Skattefri Fusion og Spaltning Godkendt

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om skattefri fusion og spaltning af et holdingselskab. Sagen omhandler en omstrukturering, hvor A A/S fusioneres med overliggende holdingselskaber, efterfulgt af en skattefri ophørsspaltning og efterfølgende fusion. Skatterådet bekræfter, at fusionerne og spaltningen kan gennemføres skattefrit under visse betingelser, men afviser at bekræfte, at udbytte udloddet i mellemperioden kan anses som skattefrit modtaget af de udbyttemodtagende selskaber. Overgangssaldi medoverføres på aktiebesiddelser i B A/S. Det er indledningsvist bemærket, at der i besvarelsen ikke er taget stilling til den skattemæssige fusionsdato eller spaltningsdato.

Faktiske forhold

• A A/S er et holdingselskab, der ejer aktier i B A/S og N A/S.
• A A/S ejes af en række holdingselskaber (de "overliggende" selskaber).
• Den påtænkte omstrukturering omfatter:
  • Fusion af A A/S med de overliggende holdingselskaber (fusion nr. 1).
  • Skattefri ophørsspaltning af A A/S til A I ApS og A II ApS.
  • Fusion af B A/S med A I ApS (fusion nr. 2).
• Alle tre omstruktureringer påtænkes foretaget med virkning fra 1. januar 2007.

Spørgsmål og svar

1. Kan fusion nr. 1 gennemføres skattefrit? Ja.
2. Kan ophørsspaltningen af A A/S gennemføres skattefrit? Ja.
3. Medfører udlodninger fra A A/S i perioden 1. januar 2007 til vedtagelsen af spaltningen skattepligt? Nej.
4. Er reglen i Fusionsskatteloven § 15 a, stk. 2 om forholdet mellem aktiver og gæld opfyldt? Ja.
5. Kan fusion nr. 2 gennemføres skattefrit? Ja.
6. Vil B eller A II ApS være underlagt udbyttebegrænsning efter Fusionsskatteloven § 15 b, stk. 8? Nej.
7. Kan udbytte udloddet i 2007 anses som retmæssigt modtaget af de respektive selskaber? Nej.
8. Medoverføres de personlige aktionærers overgangssaldi opgjort efter Aktieavancebeskatningsloven § 45 A? Ja.

Udbytter og gældsposter

Der er i 2007 udloddet ordinært udbytte fra de implicerede selskaber. Forud for fusionens vedtagelse indfries alle gældsposterne i de fusionerende selskaber (bortset fra B), og alle likvider udloddes ved ekstraordinære udbytteudlodninger. Renteindtægter optjent af likvider i de respektive selskaber i løbet af 2007 udloddes også.

Skattemæssig behandling af udbytte

Skatterådet fandt, at udbytte udloddet i mellemperioden ikke kan anses som udloddet og modtaget skattefrit af de udbyttemodtagende selskaber. Dette skyldes, at de involverede selskaber, med undtagelse af B, vil have sidste og afsluttende regnskabsperiode 1. januar 2006 til 31. december 2006, hvis omstruktureringerne foretages med tilbagevirkende kraft til den 1. januar 2007.