Sammenlægning af canadiske selskaber og genbeskatningssaldo

Selskab D1 og Selskab D2 ønskede at sammenlægge deres virksomheder i Canada for at forenkle selskabsstrukturen og reducere omkostningerne. Det ønskedes afklaret, om denne sammenlægning ville udløse beskatning af genbeskatningssaldoen, og om sammenlægningen kunne anses for en fusion, så successionsreglen i Fusionsskatteloven § 15, stk. 6 kunne finde anvendelse. Ligningsrådet fastslog, at sammenlægningen ikke ville udløse beskatning af genbeskatningssaldoen, og at den ville blive anset for en fusion i skattemæssig henseende. Moderselskabet M havde to helejede datterselskaber i Canada, Selskab D1 og Selskab D2. Selskab D2 havde en genbeskatningssaldo pr. 31. december 2006 på DKK 40.979.031. Moderselskabet M har ikke valgt international sambeskatning, og genbeskatningssaldoen videreføres i medfør af § 15 i lov nr. 426 af 6. juni 2006. Genbeskatning sker efter de tidligere gældende regler i ligningslovens § 33E.

Faktiske forhold

• Selskab D1 har været canadisk hovedkontor og producent siden 1988.
• Selskab D2 producerer samme produkt og blev etableret i 1999.
• Koncernen ønsker at sammenlægge de canadiske søsterselskaber for at forenkle strukturen og reducere omkostningerne.
• Sammenlægningen vil ske efter canadiske regler om amalgamation.
• Moderselskabet M vil blive vederlagt med nye aktier i det amalgamated company.

Spørgers opfattelse

• Sammenlægningen udløser ikke beskatning af genbeskatningssaldoen, da canadiske skatteregler om underskudsoverførsel opfylder betingelsen i ligningslovens § 33E.
• Sammenlægningen anses for en fusion, så successionsreglen i fusionsskattelovens § 15, stk. 6, finder anvendelse.

SKATs indstilling og begrundelse

• Sammenlægningen af Selskab D1 og Selskab D2 er ikke en disposition, som er omfattet af den tidligere ligningslov § 33 E.
• De canadiske regler om amalgamation har sådanne lighedspunkter med en fusion, at bestemmelsen i fusionsskattelovens § 15, stk. 6, kan finde anvendelse.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling og begrundelse.