Beskatning af konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår

DK A/S ønskede at vide, om forskellige fremgangsmåder vedrørende et konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår ville udløse beskatning efter aktieavancebeskatningsloven. Ligningsrådet bekræftede, at uanset hvilken af de beskrevne fremgangsmåder der anvendes, vil DK A/S blive beskattet efter aktieavancebeskatningslovens regler med en ejertid regnet fra udstedelsen af det konvertible gældsbrev. Dette gælder både ved kontant indfrielse, overdragelse af gældsbrevet og overdragelse af aktier erhvervet ved konvertering. Det er en forudsætning, at alle transaktioner sker på markedsvilkår. Det er også uden betydning, om NYT AB er datterselskab til DK A/S.

Faktiske forhold

MODER AB ønskede at overdrage aktierne i FIN Oy til et svensk selskab, NYT AB, og overvejede at gøre dette via et dansk selskab, DK A/S. Der blev overvejet tre forskellige fremgangsmåder, alle involverende et konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår med 5 års løbetid udstedt af NYT AB.

• Gældsbrevet ville blive udstedt på vilkår, der opfylder betingelserne i aktieselskabslovens kapital 6 om konvertible gældsbreve.
• Nulkupon-vilkåret indebærer ingen forrentning, men et lavere nettolåneprovenu end det nominelle lånebeløb.
• Forskellen mellem nominelt beløb og nettolånebeløb beregnes på markedsvilkår.
• Konverteringsretten kan udnyttes i 10 "handelsvinduer" over 5 år.
• Det er ikke på forhånd fastlagt, om der vil ske konvertering eller kontant indfrielse ved udløb.

De tre påtænkte fremgangsmåder:

1. Apportindskud af aktier og videresalg mod konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår: MODER AB overdrager aktierne i FIN Oy til DK A/S ved apportindskud, hvorefter DK A/S overdrager aktierne til NYT AB mod udstedelse af det konvertible gældsbrev.
2. Apportindskud af gældsbrev og indfrielse med konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår: MODER AB overdrager aktierne i FIN Oy til NYT AB mod udstedelse af et gældsbrev. MODER AB overdrager gældsbrevet til DK A/S ved apportindskud. NYT AB indfrier gældsbrevet ved udstedelse af det konvertible gældsbrev.
3. Kontant kapitalforhøjelse og erhvervelse af konvertibelt gældsbrev på nulkupon-vilkår: MODER foretager en kontant kapitalforhøjelse i DK A/S. DK A/S overfører beløbet til NYT AB mod udstedelse af det konvertible gældsbrev. NYT AB erhverver herefter aktierne i FIN Oy fra MODER AB.

Spørgsmål og svar

1. Vil DK A/S blive beskattet efter Aktieavancebeskatningsloven § 1 ved kontant indfrielse af det konvertible gældsbrev? Ja.
2. Vil det samme gælde ved overdragelse af gældsbrevet til et andet selskab end NYT AB? Ja.
3. Vil DK A/S blive beskattet efter aktieavancebeskatningsloven ved overdragelse af aktier erhvervet efter konvertering af gældsbrevet? Ja.
4. Vil svarene ændres, hvis fremgangsmåden i punkt 1.2 eller 1.3 anvendes? Nej.
5. Vil svarene ændres, hvis NYT AB aktierne efterfølgende apportindskydes i DK A/S, eller hvis DK A/S stifter NYT AB forud for de tre fremgangsmåder? Nej.