Handelsværdi af minoritetsaktiepost fastsat

Ligningsrådet har truffet afgørelse om fastsættelse af handelsværdien af en minoritetsaktiepost i A/S H1 pr. 19. maj 1993. Afgørelsen tager udgangspunkt i en tidligere Landsskatteretsafgørelse og en efterfølgende dom fra Vestre Landsret, som hjemviste sagen til fornyet behandling. Ligningsrådet fastsætter handelsværdien til kurs 250.

Baggrund

Landsskatteretten havde tidligere stadfæstet en bindende forhåndsbesked, hvor Ligningsrådet fastsatte handelskursen til 250. Selskabet anfægtede dette og påstod en højere kurs, subsidiært hjemvisning. Vestre Landsret hjemviste sagen, da Landsskatterettens skøn hvilede på et ufuldstændigt grundlag.

Faktiske forhold

• Selskabets vedtægter indeholdt en klausul om, at aktierne kun måtte ejes af ansatte.
• Klausulen blev ophævet i 1996, og erstattet med en forkøbsret for H1-fonden.
• Der var foretaget handler med aktierne i perioden 1990-1993 til kurser mellem 195 og 260.
• Syn og skøn vurderede den samlede aktiekapital til kurs 500, og en minoritetspost til kurs 250.
• Ledelsesseminar i 1990 om børsintroduktion.
• Unibank vurderede i 1991 kursen til 450 ved børsnotering.

Parternes argumenter

A/S H1 argumenterede for en højere kurs (437,50 eller 375), idet Lov nr. 421 af 25. juni 1993 § 19, stk. 3 ikke udelukkende tillader vægtning af den opnåede kurs, hvis omsætteligheden er begrænset. Muligheden for salg til en højere kurs skal indgå i vurderingen. Selskabet anførte, at en børsintroduktion var realistisk.

Skatteministeriet argumenterede for kurs 250, idet kursen var fastsat af bestyrelsesformanden og ikke var påvirket af omsætningsbegrænsningen. Muligheden for en senere kursstigning var ikke realistisk.

Landsrettens begrundelse

Landsretten fandt, at principperne fra Højesterets dom (Ugeskrift for Retsvæsen 2000, side 2039) også finder anvendelse, da handelsværdien kan være påvirket af begrænsningen i aktiernes omsættelighed. Muligheden for salg til en højere kurs skal inddrages, medmindre den var urealistisk. Landsretten fandt, at Landsskatterettens skøn hvilede på et ufuldstændigt grundlag, da der ikke var kendskab til kursfastsættelsen.

Told- og Skattestyrelsens indstilling

Told- og Skattestyrelsen bemærkede, at formålet med omsættelighedsbegrænsningen var at hindre overtagelse og holde kursen nede. Kursen afspejlede ikke de virkelige værdier. En børsnotering var en mindre sandsynlig, men dog realistisk mulighed. Styrelsen indstillede, at handelsværdien fastsættes til kurs 250, da medarbejdernes manglende interesse i at købe aktier til denne kurs indikerer, at det ikke var en god handel.

Ligningsrådets afgørelse

Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling og fastsatte handelsværdien for en minoritetsaktiepost i selskabet den 19. maj 1993 til kurs 250.