Værdiansættelse af aktier i A A/S

Ligningsrådet behandlede en sag om værdiansættelse af aktier i selskabet A A/S i forbindelse med en aktieudvidelse, hvor B blev tilbudt at købe aktier til en kurs på 26.000 kr. Sagen omhandlede fastsættelse af handelsværdien af aktierne under hensyntagen til selskabets økonomiske situation, markedsvilkår og en eksisterende aktionæroverenskomst. Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling om at ansætte aktiernes værdi til kurs 70.

Baggrund

• Venturefirmaet C A/S købte i september 2000 aktier i A A/S til kurs 666.
• Selskabet har ikke levet op til de forventede salgsmål, og har haft underskud.
• Aktienes indre værdi for regnskabsåret 2000 var 195, men forventedes at falde til under 100 for 2001. Den faktiske indre værdi for aktierne udgjorde 70.

Det generelle marked

• IT- og internetaktierne faldt kraftigt i 2000 og 2001.
• B fremlagde materiale med oversigter over puljeafkast for IT-aktier i PFA og Bank Invest.

Aktionæroverenskomst

• Der er indgået en aktionæroverenskomst mellem D, E og C A/S.
• Overenskomsten skal være gældende forud for selskabets vedtægter.
• Aktiebreve skal bære påtegning om aktionæroverenskomsten.
• Ingen part kan overdrage aktier uden først at have tilbudt dem til de øvrige parter.
• Parterne er enige om, at selskabet inden for fem år enten skal afhændes eller børsnoteres.
• D og E har en call-option, og C A/S har en put-option efter januar 2005.

Styrelsens indstilling og begrundelse

• Ved overdragelse af aktier anvendes som udgangspunkt anvisningen i TSS-cirkulære 2000-09, Cirkulære om værdiansættelse af aktier og anparter.
• Da der foreligger en aktionæroverenskomst, kan der ikke ses bort fra denne ved værdiansættelsen.
• Værdiansættelsen foretages med udgangspunkt i selskabets indre værdi ifølge seneste aflagte årsregnskab.
• Goodwill værdiansættes efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder, jf. TSS-cirkulære 2000-10.
• Da resultaterne før skat har udvist underskud, værdiansættes goodwill til 0.

Beregnet handelsværdi

Fravigelse jf. hjælpereglen

• Det er muligt at fravige resultatet i sin helhed eller for så vidt angår enkelte poster.
• Styrelsen finder ikke, at der bør ske yderligere korrektioner.
• Den pålagte omsættelighedsbegrænsning vil ikke være en begrænsning for alle eksisterende og tilkomne aktionærer.
• Styrelsen skønner, at en kurs på aktierne på kr. 70 er udtryk for handelsværdien.

Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling.