Sambeskatning og Underskudsfremførsel ved Fusion

Ligningsrådet behandlede spørgsmål om overdragelse af aktier i datterselskaber som led i en skattefri tilførsel af aktiver og efterfølgende skattepligtig fusion, og hvordan dette påvirker eksisterende sambeskatning og fremførsel af skattemæssige underskud. Sagen omhandlede tre forskellige modeller for overdragelse af aktierne.

Sagsforhold

Koncernen ønskede at fusionere selskaberne A og B, hvor A ejede 52% af aktierne i B. Fusionen skulle være skattepligtig. A var moderselskab i en sambeskatning med otte selskaber. Der var fremførbare skattemæssige underskud fra tidligere år.

De Påtænkte Transaktioner

• Model 1: Aktierne i datterselskaberne overdrages til et nystiftet helejet datterselskab (Holding) inden udgangen af 2000 som en skattefri tilførsel af aktiver. Holding indgår i sambeskatningen med A og koncernselskaberne for 2000. A ophører ved fusion med B pr. 1. januar 2001.
• Model 2: Aktierne i datterselskaberne overdrages til et eksisterende skuffeselskab (Holding II) den 1. januar 2001. Holding II indgår i sambeskatningen med A og koncernselskaberne for 2000 og overdrages til A inden udgangen af 2000. A ophører ved fusion med B.
• Model 3: Aktierne i datterselskaberne overdrages til koncernselskabet D den 1. januar 2001. D har været omfattet af sambeskatningen med A i de seneste fem år og overdrages til A inden udgangen af 2000. A ophører ved fusion med B.

Rådgivers Argumenter

Rådgiver mente, at alle spørgsmål skulle besvares bekræftende, idet sambeskatningsenheden ville fortsætte uafbrudt, og muligheden for modregning af underskud ville være uændret. Rådgiver henviste til Selskabsskatteloven § 31. Rådgiver henviste også til SKM2023.276.SR.

Ligningsrådets Afgørelse

Ligningsrådet fandt, at model 1 og 2 ville påvirke anvendelsen af skattemæssige underskud, da de implicerede etablering af en ny sambeskatningsenhed. Underskud fra før 2000 kunne fortsat fremføres inden for de eksisterende subsambeskatningsenheder. Ligningsrådet godkendte model 3, da den alene indebar omplaceringer af selskaber inden for den eksisterende sambeskatningskreds.