Direktøransvar: Manglende årsagssammenhæng mellem handlinger og tab ved salg af skib

Sagen omhandlede et krav om direktionsansvar mod Søren Grønhøj Andersen, tidligere administrerende direktør for Arctic Umiaq Line A/S (det gamle AUL) og senere direktør for det nyoprettede Arctic Umiaq Line A/S (det nye AUL, også kendt som Arctic Travel Group A/S – ATG). Sagsøgeren, Inuit Service Company A/S (en fusion af det gamle og nye AUL), påstod, at Søren Andersens handlinger og undladelser som direktør havde medført et betydeligt økonomisk tab på 15.578.750 kr.

Baggrund for Sagen

Det gamle AUL, der var ejet af Grønlands Hjemmestyre, stod over for privatisering og bortfald af servicekontrakten. Søren Andersen, der havde været rederichef siden 1998 og administrerende direktør siden 2004, indledte forhandlinger med Quark Expeditions Inc. om en charteraftale for skibene Sarpik Ittuk og Sarfaq Ittuk med henblik på helårsbeskæftigelse. Samtidig forhandlede Grønlands Hjemmestyre om salg af AUL's aktiviteter til et konsortium af rejsebureauer, ATG.

Ombygning af Sarpik Ittuk og Fartstilladelser

I oktober 2005 indgik Søren Andersen på vegne af det gamle AUL en "Letter of Agreement" med Quark om en 5-årig charteraftale for Sarpik Ittuk, der krævede en omfattende ombygning til ca. 18 mio. kr. for at øge passagerkapaciteten. Ombygningen blev aftalt med Hotel & Fartygsinredning RBJ AB til SEK 23.385.000 (ca. DKK 18.025.000), hvor det gamle AUL påtog sig ansvaret for myndighedsgodkendelser og stabilitetsberegninger. Dette var en fravigelse af sædvanlig praksis i branchen.

En central problematik opstod vedrørende skibets stabilitet i forhold til overisningskonditioner, især for sejlads i Antarktis. Søren Andersen havde i første omgang baseret projektets gennemførlighed på en mundtlig tilkendegivelse fra Søfartsstyrelsen om, at dispensation kunne gives. Dog krævede Søfartsstyrelsen senere skriftlig dokumentation fra et anerkendt meteorologisk institut, hvilket DMI's indledende vurdering af 27. februar 2006 ikke kunne opfylde, da den angav risiko for overisning. Trods dette sejlede Sarpik Ittuk mod Sydamerika den 2. oktober 2006 uden den nødvendige dokumentation og endelige farttilladelse for Antarktis.

Overdragelse og Økonomisk Situation i det Nye Selskab

Pr. 1. april 2006 overtog ATG det gamle AUL's aktiver for 65 mio. kr., og Søren Andersen blev direktør i det nye selskab. Den økonomiske situation i det nye AUL forværredes hurtigt, primært grundet en sen opstart af salgsaktiviteter, utilstrækkelig markedsføring og rejsebureauernes manglende levering af turister. Sagsøgeren påstod, at Søren Andersen havde givet misvisende budgetoplysninger og utilstrækkelig økonomisk rapportering til bestyrelsen, hvilket skjulte den alvorlige situation.

Salg af Sarpik Ittuk og Fratrædelse

Den 20. oktober 2006 afslog Søfartsstyrelsen endeligt dispensation for sejlads i Antarktis. Dette førte til, at Quark den 26. oktober 2006 varslede et erstatningskrav på over USD 3 mio. for misligholdelse af charterpartiet. Som følge heraf solgte det nye AUL Sarpik Ittuk til Quark for USD 3,5 mio. den 1. november 2006, delvist mod frafald af forkøbsretten til søsterskibet Sarfaq Ittuk. Sagsøgeren mente, at dette var et tvangssalg til en for lav pris.

Søren Andersen fratrådte sin stilling i det nye AUL med øjeblikkelig virkning den 31. august 2006, efter at bestyrelsen konstaterede, at han groft havde misligholdt sin ansættelseskontrakt. Sagsøgeren påstod også, at Søren Andersen havde undladt at sikre en successionserklæring, der skulle frigøre det gamle AUL fra forpligtelserne over for Quark, hvilket fastholdt en latent økonomisk risiko for det gamle selskab.

Sø- og Handelsretten frifandt Søren Grønhøj Andersen. Retten fandt ikke grundlag for at fastslå en årsagsmæssig sammenhæng mellem sagsøgerens opgjorte erstatningskrav og Søren Andersens handlinger eller undladelser. Dette skyldtes en samlet vurdering af omstændighederne i tiden efter Søren Andersens fratræden og frem til Quarks varsling af erstatningskravet, samt det nye AUL's økonomiske og driftsmæssige situation, som retten ikke kunne tilregne Søren Andersen.

Retten bemærkede desuden, at sagsøgerens påståede tab på 15.578.750 kr. ikke var godtgjort på det foreliggende dokumentationsmæssige grundlag. Maersk Brokers vurdering af skibet fra 21. september 2006 blev anset for at være ensidigt rekvireret, baseret på uoplyst grundlag, indeholdt urigtige angivelser og var udført uden besigtigelse af skibet. Retten vurderede, at en salgspris på 21-22 mio. kr. for Sarpik Ittuk, når omkostningerne til ombygningen indregnes som en værdiforøgelse på 60-70%, måtte formodes at være rimelig i forhold til en skønnet markedsværdi.

Inuit Service Company A/S blev pålagt at betale 600.000 kr. i sagsomkostninger til Søren Grønhøj Andersen med procesrente i henhold til Renteloven § 8a.

Sagen er anket til Højesteret (HR 352/11) den 13. december 2011.