Sag om betaling for rådgivningsydelse i forbindelse med hoteloverdragelse

Sagen omhandlede et krav fra Cowi A/S (herefter Cowi) mod NP Hotels A/S i likvidation (herefter NP Hotels) og/eller Lawnak af 31. januar 2011 ApS i likvidation (herefter Lawnak) for teknisk rådgivningsarbejde udført i forbindelse med en totalrenovering af Hotel d'Angleterre. Hotellet blev overdraget fra Lawnak til et nyt selskab, Hotel d'Angleterre ApS, den 1. februar 2011.

Baggrund for Sagen

I 2009 indgik NP Hotels og Cowi en rammeaftale om teknisk rådgivning og bistand. Aftalen blev forhandlet af Peter Schjørmann Thorsen (Cowi) og Flemming Brøndsholm (teknisk chef for Hotel d'Angleterre, ejet af Lawnak, og for hoteller ejet/forpagtet af NP Hotels). Flemming Brøndsholm bestilte løbende arbejde hos Cowi under denne rammeaftale.

Den 7. januar 2011, kort før hoteloverdragelsen, bestilte Flemming Brøndsholm arbejde vedrørende et totalrenoveringsprojekt for Hotel d'Angleterre. Dette arbejde blev udført i januar og februar 2011. Cowi fremsendte en faktura på 121.718,75 kr. til NP Hotels den 12. april 2011 for dette arbejde. Fakturaen refererede til Michael Telling, som var bestyrelsesmedlem i det nye ejerselskab, Hotel d'Angleterre ApS.

NP Hotels bestred kravet med den begrundelse, at arbejdet ikke var bestilt eller godkendt af dem, men af de nye ejere, og at det vedrørte et tilbudsoplæg til de nye ejere. De gjorde gældende, at Flemming Brøndsholm ikke var tegningsberettiget for dem i denne sammenhæng, og at rammeaftalen ikke var bindende for dem i forhold til dette specifikke arbejde, især da størstedelen af arbejdet blev udført efter overdragelsen af hotellet.

Parternes Argumenter

Cowi A/S gjorde gældende:

• NP Hotels var ordregiver for arbejdet, som var omfattet af rammeaftalen.
• Flemming Brøndsholm havde Aftaleloven § 10, stk. 2 stillingsfuldmagt eller adfærdsfuldmagt til at binde NP Hotels og Lawnak.
• NP Hotels og Lawnak havde ikke informeret Cowi om overdragelsen af hotellet eller indhentet kreditorsamtykke til et debitorskifte.
• Den fejlagtige reference til Michael Telling på fakturaen ændrede ikke på, hvem der var den rette debitor.
• Subsidiært: Lawnak var beriget, da arbejdet forbedrede deres ejendom.
• Mere subsidiært: NP Hotels eller Lawnak skulle betale for arbejdet udført i januar 2011 (19.395 kr.).

NP Hotels og Lawnak gjorde gældende:

• De var ikke den rette debitor.
• Arbejdet var bestilt af Hotel d'Angleterre ApS (HDA), og Michael Telling var kontaktperson for HDA.
• Størstedelen af arbejdet (86 ud af 102,5 timer) blev udført i februar 2011, efter hotellet var overdraget til HDA.
• Cowi var bekendt med overdragelsen af hotellet.
• Flemming Brøndsholm var ikke tegningsberettiget for dem i forhold til dette arbejde, og rammeaftalen var ikke bindende for dette specifikke projekt.
• Arbejdet var et tilbudsoplæg til HDA og ikke en ydelse til NP Hotels eller Lawnak.
• Cowi og HDA havde indgået et forlig om de fakturerede beløb, og Cowi forsøgte nu at viderefakturere NP Hotels/Lawnak.

Sø- og Handelsretten fandt, at der i 2009 blev indgået en rammeaftale om teknisk rådgivning og bistand mellem NP Hotels og Cowi. Retten lagde til grund, at Flemming Brøndsholm, som fungerede som teknisk chef for Hotel d'Angleterre (ejet af Lawnak) og for hoteller ejet/forpagtet af NP Hotels, bestilte det omstridte arbejde vedrørende totalrenoveringen af Hotel d'Angleterre den 7. januar 2011. Dette skete på den sædvanlige måde for parterne, og Flemming Brøndsholm oplyste ikke, at aftalen skulle indgås på vegne af de nye ejere.

Retten bemærkede, at Flemming Brøndsholm agerede på vegne af "NP Hotels" uden at præcisere den juridiske person, og at rammeaftalen var indgået af "NP Hotels". Alle fakturaer fra Cowi blev sendt til "NP Hotels" og løbende honoreret uden indsigelser frem til overdragelsen af hotellet. Flemming Brøndsholm fortsatte som teknisk chef, og Hanne Lassen fortsatte som direktør for hotellet efter overtagelsesdagen den 1. februar 2011.

Retten konkluderede, at uanset om arbejdet måtte være bestilt efter opfordring af og/eller helt eller delvist i de nye ejeres interesse, måtte det i forhold til Cowi være bestilleren, NP Hotels, som skulle betale for det udførte arbejde. NP Hotels var den nærmeste til at præcisere over for Cowi, hvornår den eksisterende rammeaftale ikke længere kunne anses for gældende mellem parterne.

Afgørelse: NP Hotels A/S i likvidation blev tilpligtet at betale 121.718,75 kr. med tillæg af procesrente fra den 27. april 2011 samt sagens omkostninger på 25.000 kr. inden 14 dage.