Opgørelse af økonomisk mellemværende efter ophør af handelsagentforhold – Fortolkning af agentaftale vs. honoraraftale

Sagen omhandler opgørelsen af det økonomiske mellemværende mellem JBA Agentur v/ Jørgen Brandt (sagsøger) og Meydan-Møller & Landschultz A/S (sagsøgte) efter ophøret af deres samarbejde i 1998.

Baggrund for samarbejdet

Parterne indgik i juli 1993 en handelsagentaftale, hvor Jørgen Brandt blev handelsagent for sagsøgtes kontorartikler. I sommeren 1994 blev en ny handelsagentaftale indgået, der gav Jørgen Brandt eneret til at optage ordrer for Labofa-produkter. Begge aftaler fastslog, at sagsøgte skulle stille markedsføringsmateriale til rådighed uden vederlag, og at Jørgen Brandt selv skulle afholde almindelige markedsføringsudgifter. Jørgen Brandt var berettiget til provision af sit salg, beregnet ud fra omsætning.

Den 11. januar 1996 blev der indgået et tillæg til 1994-aftalen, som ændrede provisionsberegningen for Labofa-produkter til 80 % af bruttoresultatet og indførte en porteføljeprovision på 2,5 % af salget af specifikke varegrupper (401-407-408, "knock-down" møbler). Det blev aftalt, at ændringer og tillæg til aftalerne skulle være skriftlige og underskrevet af begge parter.

Flytning og uenighed om ny aftale

I januar 1998 flyttede Jørgen Brandt sin forretningsadresse til sagsøgtes lokaler i Espergærde grundet økonomiske vanskeligheder. I den forbindelse overtog sagsøgte dele af Jørgen Brandts aktiviteter, herunder en servicemedarbejder (Claus Hansen) og en servicevogn. Sagsøgte præsenterede en ny "honoraraftale", som skulle erstatte de eksisterende agentaftaler. Denne honoraraftale blev dog aldrig underskrevet af Jørgen Brandt.

Jørgen Brandt gjorde gældende, at han ikke havde accepteret honoraraftalen, og at de oprindelige agentaftaler derfor fortsat var gældende. Han sendte et brev den 24. februar 1998, hvor han afviste honoraraftalen, hvilket sagsøgte dog bestred at have modtaget. Jørgen Brandts revisor bekræftede i juni 1998, at de oprindelige aftaler fortsat var gældende. Sagsøgte opsagde samarbejdet med virkning fra udgangen af december 1998.

Tvistens kerne

Sagen drejede sig primært om, hvilken aftale der skulle danne grundlag for opgørelsen af parternes mellemværende for 1998, samt om visse poster for 1996 og 1997.

Jørgen Brandts påstande:

• Ret til 80 % provision af en bonus udbetalt af Labofa til sagsøgte.
• Krav om tilbagebetaling af 71.062,53 kr., som sagsøgte havde faktureret ham for markedsføringsudgifter i 1997, da disse ifølge ham var almindelige markedsføringsomkostninger, som sagsøgte skulle afholde.
• Krav om provision for 1998 baseret på de oprindelige agentaftaler, herunder 80 % provision af salg af Labofa-produkter og andre varegrupper, samt provision af ordrebeholdning og fejlkonterede fakturaer.

Meydan-Møller & Landschultz' påstande:

• Frifindelse, subsidiært betaling af et mindre beløb.
• Honoraraftalen fra 1998 var gældende, da Jørgen Brandt havde accepteret den ved sin adfærd og passivitet.
• Labofa-bonussen var en leverandørbonus, som tilkom sagsøgte, ikke Jørgen Brandt.
• Markedsføringsudgifterne på 71.062,53 kr. var særlige tiltag, som Jørgen Brandt havde accepteret at betale for.
• Modkrav for udgifter afholdt i 1998, herunder løn til Claus Hansen, omkostninger til servicevogn, kantineudgifter, telefonregninger og husleje for lokaler stillet til rådighed.

Sø- og Handelsretten fandt, at de oprindelige handelsagentaftaler, herunder tillægget fra januar 1996, fortsat var gældende mellem parterne, da den fremlagte honoraraftale fra 1998 ikke var blevet accepteret af Jørgen Brandt.

Økonomisk mellemværende for 1996 og 1997

Retten fastslog:

• Markedsføringsbidrag (71.062,53 kr.): Sagsøgte var ikke berettiget til at debitere Jørgen Brandt for dette beløb, da det vedrørte almindelige markedsføringsudgifter, som sagsøgte skulle afholde ifølge aftalen fra 1994. Jørgen Brandt havde ikke accepteret at betale disse udgifter.
• Uafregnet mellemværende (17.953,04 kr.): Dette beløb i Jørgen Brandts favør var ubestridt.
• Labofa bonus: Jørgen Brandt var ikke berettiget til provision af den bonus, Labofa udbetalte til sagsøgte, da dette var en leverandørbonus, der tilkom sagsøgte.

Samlet for 1996 og 1997 skulle sagsøgte betale 71.062,53 kr. + 17.953,04 kr. = 89.015,57 kr. til Jørgen Brandt.

Økonomisk mellemværende for 1998

Retten fandt, at Jørgen Brandt var berettiget til provision i henhold til de oprindelige agentaftaler.

Jørgen Brandts krav (tilgodehavende)

Retten godkendte følgende krav fra Jørgen Brandt:

Retten afviste Jørgen Brandts krav om 80 % provision af salg af "knock-down" møbler (varegrupper 401, 407, 408) og andre varegrupper, da han kun var berettiget til 2,5 % porteføljeprovision heraf ifølge tillægget fra 1996. Kravet om provision af Labofa-bonus for 1998 blev ligeledes afvist.

Meydan-Møller & Landschultz' modkrav

Retten godkendte følgende modkrav fra sagsøgte:

Retten afviste sagsøgtes krav vedrørende kantineudgifter og mobiltelefon til Claus Hansen, da der ikke var indgået aftale herom, og Jørgen Brandt ikke var involveret i indkøbet af telefonen.

Samlet opgørelse og rente

Efter modregning af sagsøgtes krav (618.810,65 kr.) og en momsreduktion på 5.141,11 kr. i sagsøgerens krav, skulle Meydan-Møller & Landschultz betale 508.111,29 kr. med tillæg af moms, i alt 635.139,11 kr. til Jørgen Brandt.

Beløbet skulle forrentes med procesrente fra sagens anlæg den 15. september 1999, da Jørgen Brandts rentepåkrav af 22. marts 1999 ikke opfyldte Renteloven § 3s betingelser.

Sagsomkostninger

Meydan-Møller & Landschultz A/S blev pålagt at betale 42.100 kr. i sagsomkostninger til Jørgen Brandt.