Sag om tilbagebetaling af for meget betalt beløb for reservedelslager ved virksomhedsovertagelse

Sagen omhandlede et krav fra sagsøger, Nordic Car Import A/S (Nordic Car), mod sagsøgte, Vilhelm Nellemann Holding A/S (Nellemann), om tilbagebetaling af 788.728,35 kr. med procesrente. Beløbet hævdedes at være en overbetaling for et reservedelslager, som Nordic Car havde overtaget fra VN Autoimport A/S, hvis forpligtelser Nellemann senere overtog.

Baggrund for Købsaftalen

Ved en købsaftale af 10. september 1992 overtog Scanilan Motor Co. A/S (senere Nordic Car) VN Autoimport A/S's bilimportvirksomhed, herunder et reservedelslager. Aftalen indeholdt principper for afskrivning af reservedele, herunder nedskrivninger på 75% for dele over 24 måneders salg, 100% for dele uden omsætning i 24 måneder og 10% for nye varenumre inden for 24 måneder. Købesummen for reservedelslageret kunne reguleres nedad, hvis køber kunne påvise manglende kurans.

Overtagelsen fandt sted den 1. januar 1993. Den oprindelige, skønnede værdi af reservedelslageret blev fastsat til 10.600.000 kr., hvilket blev sikret med en bankgaranti. En efterfølgende lagerrevision i februar og marts 1993 fastsatte dog den nedskrevne anskaffelsesværdi til 9.811.405 kr.

Møder og Aftaler i 1993

• 31. marts 1993: Et møde mellem parterne resulterede i, at Nordic Car modtog 1.750.000 kr. som kompensation for "ugunstige kalkulationer og dækningsbidrag". Det blev aftalt, at denne aftale løste og lukkede udestående problemer mellem parterne.
• 7. oktober 1993: Et nyt møde bekræftede, at aftalen af 10. september 1992 var "fuldstændiggjort", og at "der ikke fra nogen af parterne kan rejses yderligere krav". Nordic Car erklærede desuden, at der ikke ville blive rejst krav om godtgørelse for ukurans på varelageret.

Nordic Car fortsatte med at betale afdrag baseret på den oprindelige værdi af 10.600.000 kr., selv efter at den reviderede værdi på 9.811.405 kr. var kendt. Først i august 1994 anmodede Nordic Car om tilbagebetaling af det overbetalte beløb.

Parternes Påstande og Argumenter

Nordic Car (Sagsøger) anførte:

• Der forelå en klar købsaftale om købesummens størrelse, som ikke var ændret.
• Det betalte beløb oversteg den aftalte købesum, og Nordic Car havde derfor krav på tilbagebetaling efter almindelige regler om condictio indebiti (tilbagebetaling af fejlagtigt betalt beløb).
• Aftalerne fra marts og oktober 1993 ændrede ikke købesummen, og den udbetalte kompensation på 1.750.000 kr. var til et andet formål.
• Kravet var ikke forældet, da overbetalingen først skete i maj og juli 1994, og der forelå ikke retsfortabende passivitet, da der havde været forhandlinger frem til 1996, og Nellemann var klar over, at sagen ikke var afsluttet.

Nellemann (Sagsøgte) anførte:

• Nordic Car havde ved aftalerne af 31. marts og 7. oktober 1993 afskåret sig fra at rejse yderligere krav.
• Nordic Car var bekendt med den lavere lagerværdi fra april 1993, men undlod at tage forbehold eller ændre afdragene.
• Kravet var forældet efter Forældelsesloven (1908-loven), da det var opstået mere end fem år før sagsanlægget.
• Kravet var fortabt, da Nordic Car ikke havde reklameret rettidigt i henhold til Købeloven § 54 og købsaftalens § 4, der krævede fremsættelse af krav om manglende kurans senest 6 måneder efter overtagelsesdagen.
• Nordic Car havde fortabt sin ret som følge af passivitet, både i forbindelse med aftaleindgåelserne i 1993 og i perioden fra erkendelsen af, at beløbet ikke ville blive betalt frivilligt, til stævningens udtagelse i 1999.

Sø- og Handelsretten frifandt sagsøgte, Vilhelm Nellemann Holding A/S.

Rettens Begrundelse

Retten lagde til grund, at der ikke havde været forhandlinger eller anden kontakt mellem parterne fra afslutningen af forhandlingerne mellem advokaterne i 1996 og indtil Nordic Cars udtagelse af stævning den 26. marts 1999. På trods af, at det ikke kunne anses for ganske utvivlsomt for Nellemann, at Nordic Car ville rejse tilbagebetalingskravet efter de resultatløse forhandlinger, fandt retten, under hensyn til det meget betydelige tidsrum, hvor Nordic Car undlod at rette henvendelse til Nellemann, at tilbagebetalingskravet allerede af denne grund var fortabt ved passivitet.

Afgørelse

Vilhelm Nellemann Holding A/S blev frifundet. Nordic Car Import A/S blev pålagt at betale 38.000 kr. i sagsomkostninger til Vilhelm Nellemann Holding A/S inden 14 dage.