Sag om aktieoptioner: Spørgsmål om bindende meddelelse og passivitet

Sagen omhandlede en tidligere medarbejder, F, hos Intel Denmark ApS, der var blevet afskediget den 31. marts 2002. Som led i sin ansættelse havde F fået tildelt aktieoptioner i Intel Corporation Inc. Ifølge Intels aktieoptionsprogram skulle fratrådte medarbejdere udnytte modnede optioner inden for 90 dage efter fratrædelsen, ellers ville optionerne bortfalde. For F betød dette en frist den 28. juni 2002.

Baggrund og Tidligere Afgørelser

Intel havde udelukket afskedigede medarbejdere fra at deltage i optionsprogrammet, hvilket førte til retssager. Højesteret fastslog den 23. november 2004 (UfR 2005.671H), at aktieoptioner har økonomisk værdi på tildelingstidspunktet og anses for erhvervet i henhold til Funktionærloven § 17a, jf. Funktionærloven § 21. Betingelser om bortfald ved fratræden og udnyttelse inden 90 dage blev tilsidesat som ugyldige.

Suspensionsaftale og "Ageren som om"

I januar 2003 indgik F og Intel en suspensionsaftale, der suspenderede fristen for sagsanlæg, indtil relaterede prøvesager var afgjort. Aftalen indeholdt en frafaldsklausul, hvor Intel frafaldt enhver indsigelse om forældelse, passivitet eller fristoverskridelse vedrørende krav om aktieoptioner og afledte krav.

Under forhandlingerne drøftede parterne, hvordan medarbejdere kunne sikre bevis for udnyttelse af optioner, hvis Intels begrænsninger blev kendt ugyldige. IDA foreslog en "ageren som om"-ordning, hvor medarbejdere kunne sende udnyttelsesmeddelelser til Intels advokat. Intels advokat afviste dog gentagne gange at modtage sådanne meddelelser, idet hun henviste til, at hun ikke havde mandat hertil.

F's Udnyttelsesmeddelelse og Genindsættelse

Den 19. december 2003 sendte F en e-mail til Intels advokat, hvor han afgav en "Good-to-cancelled" ordre på sine optioner med henblik på øjeblikkeligt salg, med henvisning til suspensionsaftalen og "ageren som om"-princippet. Intels advokat afviste igen meddelelsen.

F blev genindsat i aktieoptionsprogrammet i juni/juli 2005 efter Højesterets dom. Den 17. januar 2006 krævede F betaling af det beløb, han ville have opnået ved udnyttelse og salg af aktierne den 19. december 2003. Intel afviste kravet med henvisning til, at F havde haft adgang til optionerne siden juni 2005 og først reagerede 8 måneder senere.

Parternes Anbringender

• IDA (for F): Intel er erstatningsansvarlig for at have forhindret F i at udnytte sine rettigheder. F's meddelelse af 19. december 2003 var tilstrækkelig. Intels advokat repræsenterede Intel i sagen og burde have videresendt meddelelsen eller anvist en alternativ modtagelsesadresse. Suspensionsaftalen udelukker indsigelser om passivitet.
• Intel: Anerkender kravets størrelse, men bestrider at F's meddelelse var tilstrækkelig. Intels advokat havde ikke mandat til at modtage sådanne meddelelser, og IDA var klar over dette. F's forsinkelse med at gøre krav gældende efter genindsættelsen udgør passivitet.

Sø- og Handelsretten fandt, at Intel ikke var berettiget til at udelukke F fra optionsprogrammet, hvilket fulgte af Højesterets dom af 23. november 2004. F havde derfor krav på at blive stillet, som om han fortsat deltog i programmet, og hans meddelelse af 19. december 2003 skulle have retsvirkning.

Retten fastslog, at F's meddelelse til Intels advokat var tilstrækkelig til at sikre bevis for hans hensigt om at udøve sine rettigheder, uanset advokatens afvisning. Suspensionsaftalen af 10. januar 2003 dækkede det fremsatte krav og forhindrede Intel i at gøre indsigelse om forældelse eller passivitet.

Retten fandt, at F's forsinkelse på ca. 6-7 måneder med at gøre krav gældende efter genindsættelsen ikke afskar ham fra at gøre kravet gældende. Der var ikke fremkommet tilkendegivelser fra Intel, der kunne føre F til at antage, at han havde frafaldet sit krav. Det anførte tidsforløb kunne derfor ikke føre til, at F afskæres fra at gøre den ret gældende, som han erhvervede efter afgivelsen af meddelelsen af 19. december 2003.

Afgørelse:

• Intel Denmark A/S skal inden 14 dage betale Ingeniørforeningen i Danmark som mandatar for F 511.700 kr. med procesrente fra den 8. januar 2004.
• F skal anerkende, at Intel Denmark A/S er berettiget til at slette 5.060 stk. aktieoptioner vedrørende Grant Number 160846 samt 305 stk. aktieoptioner vedrørende Grant Number 554121 tilhørende F.
• Intel Denmark A/S skal inden 14 dage betale Ingeniørforeningen i Danmark som mandatar for F i sagsomkostninger 64.130 kr. Beløbet forrentes efter Renteloven § 8a.

Bemærk! Sagsøger er anonymiseret til F.