Sag om aktieoptioner og funktionærlovens § 17 a ved opsigelse

Sagen omhandlede en sagsøgers krav på udnyttelse af aktieoptioner, tildelt under ansættelse hos Mobilix A/S (nu Telia Mobile), efter at han var fratrådt sin stilling som følge af opsigelse fra arbejdsgiverens side. Hovedspørgsmålet var, om en klausul i de generelle betingelser for aktieoptionerne, der krævede fortsat ansættelse for udnyttelse, var gyldig.

Baggrund for Sagen

Sagsøgeren blev ansat i Mobilix A/S den 1. december 1999. I september 2000 blev han tilbudt 40 aktieoptioner som del af et program, der skulle fastholde nøglemedarbejdere i en branche præget af stor efterspørgsel på kvalificeret arbejdskraft. Tilbuddet var fortroligt og blev opfattet som en anerkendelse af sagsøgerens indsats.

Optionsprogrammet var underlagt "General Conditions of Stock Options Granted Key Employees of Mobilix A/S". Disse betingelser fastslog, at optionerne kun kunne udnyttes, hvis ansættelsesforholdet fortsat bestod på udnyttelsestidspunktet. Hvis en børsnotering (IPO) ikke fandt sted inden den 31. december 2003, skulle optionerne konverteres til fantomaktieoptioner, der kunne afregnes kontant.

I efteråret 2002 blev Mobilix overtaget af Orange, som foretog nedskæringer og afskedigede omkring 400 medarbejdere, herunder sagsøgeren, der blev opsagt til fratræden den 30. juni 2003. Fratrædelsespakken indeholdt ingen bestemmelser om aktieoptionerne. Sagsøgeren forsøgte at få klarhed over sine rettigheder vedrørende optionerne, men blev henvist til personalafdelingen, der ikke gav et konkret svar.

Parternes Påstande

Sagsøgerens påstande:

• Telia Mobile skulle anerkende, at klausulen om fortsat ansættelse for udnyttelse af optioner var ugyldig, da sagsøgeren fratrådte som følge af Telia Mobiles opsigelse.
• Telia Mobile skulle betale 60.000 kr. med procesrente fra den 7. juni 2005 og anerkende krav på differenceafregning for 20 aktieoptioner efter den 1. juni 2006. Subsidiært 45.000 kr. med procesrente og anerkendelse af differenceafregning for 20 aktieoptioner.

Sagsøgeren argumenterede, at aktieoptionerne var et lønaccessorium, omfattet af Funktionærloven § 17a og § 21, og at tildelingen var sket som led i ansættelsesforholdet. Han mente, at klausulen derfor var ugyldig i henhold til disse bestemmelser samt Aftaleloven § 36.

Telia Mobiles påstande:

• Afvisning, subsidiært frifindelse, af sagsøgerens påstand 1.
• Frifindelse af sagsøgerens påstand 2.

Telia Mobile anførte, at aktieoptionerne var en ensidig tildeling, ikke en del af lønnen eller ansættelseskontrakten, og at sagsøgeren ikke havde et retskrav på dem. De mente, at vilkårene var gyldige, og at sagsøgeren havde accepteret fratrædelsespakken uden indsigelse mod vilkårene for optionerne.

Sø- og Handelsretten fandt, at sagsøgerens påstand 1 var tilstrækkelig klar og præcis til at blive behandlet, dog kun i forholdet mellem sagsøger og Telia Mobile.

Rettens Begrundelse

Retten fastslog, at aktieoptionsprogrammet blev indført for at fastholde kvalificerede medarbejdere og var en del af selskabets personalepolitik. Tildelingen af aktieoptioner, eventuelt konverteret til fantomaktieoptioner, måtte sidestilles med et løntillæg og dermed betegnes som et vederlag af økonomisk værdi efter Funktionærloven § 17a.

Det blev henvist til Højesterets praksis (UfR 2004.1480 H), der fastslår, at aktieoptioner har en økonomisk værdi på tildelingstidspunktet og anses for erhvervet på dette tidspunkt i henhold til Funktionærloven § 17a. Sagsøgeren havde derfor erhvervet en økonomisk værdi i form af differenceafregning, da Mobilix (Orange) ikke blev børsnoteret inden den 31. december 2003.

Klausulen i punkt 9.1 i de generelle betingelser, der fratog sagsøgeren tildelte aktieoptioner ved fratræden, blev fundet at være i strid med Funktionærloven § 17a og § 21 og skulle derfor tilsidesættes som ugyldig, når sagsøgeren fratrådte som følge af Telia Mobiles opsigelse før udnyttelsestidspunktet.

Retten fandt ikke, at sagsøgeren ved at acceptere fratrædelsespakken havde afskåret sig fra at kræve klausulen tilsidesat, da spørgsmålet om optioner ikke blev berørt i fratrædelsespakken eller forhandlingerne herom.

Afgørelse

Telia Mobile, Filial af TeliaSonera Mobile Networks AB, Sverige, blev pålagt at anerkende, at den omstridte klausul i "General Conditions of Stock Options Granted Key Employees of Mobilix A/S" er ugyldig, når sagsøgeren fratrådte som følge af Telia Mobiles opsigelse før tidspunktet for udnyttelsen af tildelte optioner eller fantomaktier.

Telia Mobile blev endvidere pålagt at betale Teknisk Landsforbund som mandatar for sagsøgeren 60.000 kr. med tillæg af procesrente fra den 7. juni 2005. Telia Mobile skulle også anerkende, at sagsøgeren har krav på differenceafregning for yderligere 20 aktieoptioner efter den 1. juni 2006 i overensstemmelse med punkt 7 i "General Conditions of Stock Options Granted Key Employees of Mobilix A/S". Dette svarer til en samlet differenceafregning på 120.000 kr. for de 40 aktieoptioner.

Telia Mobile blev desuden pålagt at betale sagsomkostninger på 28.340 kr.

Dommen er anonymiseret.Dommen er anket til Højesteret den 2. november 2005 (HR 453/05).Sagen er sluttet i Højesteret den 12. juli 2007.