Sø- og Handelsretten: Krav på markedsværdi af ikke-modnede aktieoptioner og RSU'er ved fratrædelse – Fortolkning af aktieoptionsloven og fratrædelsesaftale

Denne sag omhandler tre tidligere medarbejdere hos Tesla Motors Denmark ApS (Kim Dandanel Overby, Þröstur Bjarnason og Robert Ängsman), der sagsøgte virksomheden for udbetaling af ikke-modnede Restricted Stock Units (RSU'er) og aktieoptioner ved deres fratrædelse. Hovedspørgsmålet var, om disse skulle udbetales til markedsværdi eller en lavere "intended value", samt om medarbejderne var berettiget til godtgørelse for manglende arbejdsgivererklæring i henhold til Aktieoptionsloven.

Baggrund for Aktieoptionsprogrammet

Tesla Motors Denmark ApS tilbød et globalt incitamentsprogram med RSU'er og aktieoptioner i henhold til deres "Equity Incentive Plan" (2010- og 2019-planerne). Medarbejderne skulle acceptere vilkårene elektronisk via en E*TRADE-platform. En central betingelse for modning af RSU'er og aktieoptioner var fortsat ansættelse.

Kim Overbys Fratrædelse

Kim Dandanel Overby fratrådte sin stilling som Service Manager den 31. maj 2021 efter en gensidig fratrædelsesaftale, der var initieret af Tesla. Ved fratrædelsen havde han 681 ikke-modnede RSU'er. Kim Overby påstod, at disse skulle udbetales til markedsværdi, men Tesla udbetalte et lavere beløb baseret på en "intended value". Kim Overbys samlede påstand var 2.399.027,04 kr., inklusive 10.000 kr. for manglende arbejdsgivererklæring.

Þröstur Bjarnasons og Robert Ängsmans Opsigelse

Þröstur Bjarnason (Service Technician) og Robert Ängsman (Parts Advisor) blev opsagt den 3. maj 2021 med fratrædelse den 30. september 2021. Opsigelsen skyldtes deres manglende accept af nye skifteholdsarbejdstider, som Tesla havde indført. De påstod begge, at de var berettiget til markedsværdien af deres ikke-modnede aktieoptioner og RSU'er samt godtgørelse for manglende arbejdsgivererklæring. Þröstur Bjarnason krævede 303.748,52 kr., og Robert Ängsman krævede 133.718,18 kr.

Manglende Arbejdsgivererklæring

Det var ubestridt, at Tesla Motors Denmark ApS ikke havde udstedt en særskilt arbejdsgivererklæring på dansk til nogen af sagsøgerne i henhold til Aktieoptionsloven § 3.

Sø- og Handelsretten fandt, at Aktieoptionsloven af 2004 var gældende for alle de omhandlede tildelinger af aktieoptioner og RSU'er. Retten lagde vægt på, at 2019-planen ikke udgjorde en væsentlig materiel ændring af aktieoptionsprogrammet i lovens forstand, og at overgangen fra 2010- til 2019-planen primært var foranlediget af amerikanske regler og ikke kommunikeret som et nyt program til medarbejderne.

Kim Overby som "Good Leaver"

Retten fastslog, at Kim Overbys fratrædelse skete på Tesla Danmarks initiativ og ikke var begrundet i hans misligholdelse. Han skulle derfor betragtes som en "good leaver" i henhold til Aktieoptionsloven § 5, stk. 1. Dette betød, at han bevarede retten til sine ikke-modnede RSU'er, som om han fortsat var ansat. Retten fortolkede fratrædelsesaftalen således, at de ikke-modnede RSU'er skulle accelereres til modning og udbetales til markedsværdi på fratrædelsestidspunktet, da dette var den naturlige forståelse af aftalen og den hidtidige praksis. Begrebet "intended value" var ikke kommunikeret til Kim Overby under ansættelsen eller i forbindelse med fratrædelsesaftalen.

Þröstur Bjarnason og Robert Ängsman som "Good Leavers"

Retten fandt, at opsigelsen af Þröstur Bjarnason og Robert Ängsman også skete på Tesla Danmarks initiativ. Deres manglende accept af de ændrede arbejdstider blev anset for en væsentlig vilkårsændring, som de ikke var forpligtet til at acceptere. De blev derfor også betragtet som "good leavers" i henhold til Aktieoptionsloven § 5, stk. 1 og havde krav på markedsværdien af deres ikke-modnede aktieoptioner og RSU'er.

Godtgørelse for Manglende Arbejdsgivererklæring

Det blev bekræftet, at Tesla Motors Denmark ApS havde tilsidesat sin oplysningspligt i henhold til Aktieoptionsloven § 3 ved ikke at udstede en særskilt arbejdsgivererklæring på dansk. Retten vurderede, at dette havde medført en risiko for tab af rettigheder for medarbejderne. Derfor tilkendtes hver af de tre sagsøgere en godtgørelse på 10.000 kr. i henhold til Aktieoptionsloven § 7, stk. 1.

Rettens Afgørelse

Tesla Motors Denmark ApS blev dømt til at betale følgende beløb:

Tesla Motors Denmark ApS blev desuden dømt til at betale sagsomkostninger.

Dommen er for så vidt angår sagen BS-10131/2023-SHR anket til Højesteret den 19. februar 2024. Sagen er sluttet ved Højesteret den 21. februar 2025.