Beskyttelse af arbejdstagere ved insolvens: Sammenfald af hverv som direktør og bestyrelsesmedlem

Sagen omhandler en tjekkisk statsborger, HJ, der var ansat i et handelsselskab, AA, både som designer (på baggrund af en arbejdsaftale) og senere som bestyrelsesformand og direktør. Da AA gik konkurs, anmodede HJ om betaling af ubetalt løn fra den tjekkiske arbejdsformidling, men fik afslag.

Afslaget var begrundet i, at HJ ifølge tjekkisk retspraksis ikke kunne betragtes som "arbejdstager" i den relevante periode, da han samtidig var medlem af selskabets ledelsesorgan og direktør. Den tjekkiske domstol forelagde sagen for EU-Domstolen for at få afklaret, om denne praksis er forenelig med EU-retten, nærmere bestemt direktiv 2008/94 om beskyttelse af arbejdstagere i tilfælde af arbejdsgiverens insolvens.

Det centrale spørgsmål er, om artikel 2, stk. 2, og artikel 12, litra a) og c), i direktiv 2008/94 er til hinder for en national retspraksis, hvorefter en person, der på grundlag af en arbejdsaftale samtidig udøver hvervet som henholdsvis direktør for og medlem af et selskabets vedtægtsmæssige organ, ikke kan kvalificeres som arbejdstager og følgelig ikke kan være omfattet af de i direktivet fastsatte garantier.

Afgørelse

Domstolen fastslår, at artikel 2, stk. 2, og artikel 12, litra a) og c), i direktiv 2008/94 skal fortolkes således, at de er til hinder for national retspraksis, der automatisk udelukker en person fra at blive betragtet som arbejdstager i direktivets forstand, hvis vedkommende samtidig er direktør og medlem af et handelsselskabs ledelsesorgan, selv hvis der foreligger en gyldig arbejdsaftale.

Domstolen understreger, at medlemsstaterne har en vis skønsmargin ved definitionen af begrebet "arbejdstager", men denne margin er ikke ubegrænset og må ikke underminere direktivets sociale formål om at sikre minimumsbeskyttelse i tilfælde af arbejdsgiverens insolvens.

Begrundelse

Domstolen begrunder afgørelsen med:

• Direktivets sociale formål om at sikre arbejdstagere en minimumsbeskyttelse i tilfælde af arbejdsgiverens insolvens.
• Medlemsstaternes skønsmargin ved definitionen af "arbejdstager" er ikke ubegrænset og må ikke underminere direktivets sociale formål.
• Artikel 12, litra a), giver medlemsstaterne mulighed for at undgå misbrug, men dette skal fortolkes restriktivt og i overensstemmelse med direktivets sociale formål. En generel formodning om misbrug er ikke tilladt.
• Artikel 12, litra c), giver medlemsstaterne mulighed for at afvise eller begrænse betalingspligten, hvis arbejdstageren selv eller sammen med nære slægtninge ejer en væsentlig del af virksomheden og har en betydelig indflydelse på dens aktiviteter. Den nationale retspraksis tager ikke højde for kravet om besiddelse af en væsentlig del af virksomheden.

Centrale EU-retlige principper

• Direktiv 2008/94's sociale formål: Direktivet har til formål at sikre en minimumsbeskyttelse af arbejdstagere i tilfælde af arbejdsgiverens insolvens.
• Medlemsstaternes skønsmargin: Medlemsstaterne har en vis skønsmargin ved definitionen af begrebet "arbejdstager", men denne er ikke ubegrænset.
• Forbud mod misbrug: Artikel 12, litra a), giver medlemsstaterne mulighed for at træffe foranstaltninger for at undgå misbrug, men dette skal fortolkes restriktivt.
• Begrænsning af betalingspligten: Artikel 12, litra c), giver medlemsstaterne mulighed for at begrænse betalingspligten, hvis arbejdstageren har en betydelig indflydelse på virksomheden og ejer en væsentlig del af den.

Anvendelse i sagen

Domstolen fastslår, at den tjekkiske retspraksis, der automatisk udelukker direktører og bestyrelsesmedlemmer fra at blive betragtet som arbejdstagere, er i strid med direktivets sociale formål og de begrænsninger, der er fastsat i artikel 12.

Betydning for EU-retten

Afgørelsen præciserer omfanget af medlemsstaternes skønsmargin ved implementeringen af direktiv 2008/94 og understreger vigtigheden af at fortolke direktivets undtagelsesbestemmelser restriktivt for at sikre en effektiv beskyttelse af arbejdstagere.