Højesteret: Frifindelse i sag om aktieoptioner og Restricted Stock Units

Denne sag omhandler to tidligere ansattes (Appelindstævnte 1 og 2) krav mod deres tidligere arbejdsgiver, Tesla Motors Denmark ApS, om udbetaling af værdien af ikke-modnede Restricted Stock Units (RSUs) og aktieoptioner, som bortfaldt ved deres fratrædelse i september 2021. Sagen rejser spørgsmål om fortolkningen af Aktieoptionsloven, særligt efter en lovændring, der trådte i kraft den 1. januar 2019, og som udvidede aftalefriheden for aktieoptionsordninger.

Sagens Baggrund

• Appelindstævnte 1 blev ansat den 5. september 2016, og Appelindstævnte 2 den 1. august 2016, begge i Tesla Motors Denmark ApS, som er en del af Tesla-koncernen.
• I januar 2019 blev Appelindstævnte 1 tildelt 6 Restricted Stock Units, og Appelindstævnte 2 blev tildelt 27 aktieoptioner. Begge tildelinger henviste til Tesla, Inc.'s 2010 Equity Incentive Plan.
• I september 2020 modtog Appelindstævnte 1 yderligere 47 aktieoptioner, og Appelindstævnte 2 modtog yderligere 47 aktieoptioner. Disse tildelinger henviste til Tesla, Inc.'s 2019 Equity Incentive Plan.
• Tildelingsaftalerne indeholdt et vilkår om, at ikke-modnede aktieoptioner og Restricted Stock Units bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør.
• I maj 2021 opsagde Tesla Motors Denmark ApS begge appelindstævnte, som fratrådte ved udgangen af september 2021. På fratrædelsestidspunktet var værdien af de ikke-modnede rettigheder betydelig (123.718,18 kr. for Appelindstævnte 1 og 293.748,52 kr. for Appelindstævnte 2).

Problemstillinger

Sagen drejede sig primært om to hovedspørgsmål:

• Anvendelse af Aktieoptionsloven: Var tildelingerne omfattet af den udvidede aftalefrihed, der blev indført ved ændringen af aktieoptionsloven pr. 1. januar 2019, eller af den tidligere gældende præceptive bestemmelse i Aktieoptionsloven § 5, hvorefter en lønmodtager bevarede retten til uudnyttede rettigheder ved arbejdsgivers opsigelse?
• Godtgørelse for manglende arbejdsgivererklæring: Havde appelindstævnte krav på godtgørelse, fordi Tesla Motors Denmark ApS ikke havde udarbejdet en særskilt skriftlig erklæring om hovedindholdet af tildelingerne, jf. Aktieoptionsloven § 3?

Sø- og Handelsretten havde tidligere afsagt dom i sagen, som nu blev appelleret til Højesteret.

Højesterets Afgørelse

Højesteret omstødte Sø- og Handelsrettens dom vedrørende kravet om udbetaling af værdien af ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner. Retten fandt, at tildelingsaftalerne var omfattet af den udvidede aftalefrihed, der trådte i kraft med ændringen af aktieoptionsloven den 1. januar 2019.

Begrundelse for Afgørelsen om Aktieoptioner og Restricted Stock Units

• Højesteret fastslog, at hverken Tesla, Inc.'s 2010 Equity Incentive Plan eller 2019 Equity Incentive Plan udgjorde "ordninger" i henhold til Aktieoptionsloven § 1, der indeholdt et bindende løfte fra Tesla, Inc. om tildeling af købe- eller tegningsrettigheder.
• Det afgørende tidspunkt for, hvornår et aftaleretligt bindende løfte blev afgivet, var ved indgåelsen af de individuelle tildelingsaftaler den 22. januar 2019 og den 21. september 2020.
• Da disse tildelingsaftaler blev etableret efter lovændringens ikrafttræden den 1. januar 2019, var de omfattet af den udvidede aftalefrihed. Dette betød, at vilkåret i aftalerne om, at ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør, var gyldigt.
• Tesla Motors Denmark ApS blev derfor frifundet for kravet om udbetaling af værdien af de ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner.

Godtgørelse for Manglende Oplysninger

• Højesteret fandt det ubestridt, at Appelindstævnte 1 og Appelindstævnte 2 ikke havde modtaget den lovpligtige særskilte skriftlige erklæring om de tildelte rettigheder, som krævet i Aktieoptionsloven § 3.
• Begge appelindstævnte blev tilkendt en godtgørelse på 2.500 kr. hver i henhold til Aktieoptionsloven § 7. Godtgørelsen blev fastsat efter tilsvarende udmålingsprincipper som anført i Højesterets dom af 17. december 2010 (UfR 2011.805) om godtgørelse efter ansættelsesbevisloven.

Sagsomkostninger

• Tesla Motors Denmark ApS skal betale 2.500 kr. til Appelindstævnte 1 og 2.500 kr. til Appelindstævnte 2, begge beløb med procesrente fra den 1. juli 2022.
• Appelindstævnte 1 skal betale 15.000 kr. i sagsomkostninger for Sø- og Handelsretten til Tesla Motors Denmark ApS.
• Appelindstævnte 2 skal betale 25.000 kr. i sagsomkostninger for Sø- og Handelsretten til Tesla Motors Denmark ApS.
• Statskassen skal betale 62.000 kr. i sagsomkostninger for Højesteret til Tesla Motors Denmark ApS, heraf 50.000 kr. til advokatudgift og 12.000 kr. til retsafgift.
• De idømte beløb skal betales inden 14 dage efter dommens afsigelse og forrentes efter Renteloven § 8 a.