Sag om tilbagebetaling af 11.000.000 kr. – lån eller betaling for ydelser?

Sagen omhandler en tvist mellem Sagsøger ApS og Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 samt den personlige sagsøgte (herefter "Sagsøgte") om et overført beløb på 11.000.000 kr. Hovedspørgsmålet var, hvorvidt beløbet var et lån, en investering eller en betaling for ydelser, samt gyldigheden af en omstridt "Samarbejdsaftale".

Sagens Baggrund

Sagen udspringer af et tæt og fortroligt venskab, der opstod i 2016 mellem Person 1 (ejer af Sagsøger ApS) og Sagsøgte (ejer af Sagsøgte ApS 2, som ejer Sagsøgte ApS 1). Sagsøgte fungerede som Person 1's spirituelle og finansielle rådgiver.

Bodeling og Selskabsstiftelse

• I foråret 2020 gennemgik Person 1 en separation og bodeling fra sin daværende ægtefælle, Person 2.
• Sagsøgte rådgav Person 1 i denne proces, herunder om at placere midler fra bodelingen i et selskab (Sagsøger ApS) frem for at udtage dem privat.
• Sagsøger ApS blev stiftet den 27. maj 2020.

Den Omstridte Overførsel og Samarbejdsaftale

• Den 10. juli 2020 overførte Sagsøger ApS 11.000.000 kr. til Sagsøgte ApS 1.
• En "Samarbejdsaftale" dateret den 1. februar 2020 blev fremlagt af de sagsøgte. Aftalen beskrev et honorar på 11.000.000 kr. for Sagsøgte ApS 1's rådgivning og investeringsydelser over en femårig periode, med en klausul om, at honoraret ikke var refunderbart ved tidlig opsigelse.
• Sagsøger ApS bestred aftalens gyldighed, da selskabet ikke eksisterede på den angivne dateringsdato, og hævdede, at aftalen var konstrueret til lejligheden. En grafologisk skønserklæring bekræftede dog Person 1's underskrift på aftalen.

Investeringer og Restaurant ApS

• Parterne var uenige om, hvorvidt beløbet var et lån til et bogprojekt eller betaling for ydelser i forbindelse med investeringer.
• Sagsøger ApS erhvervede Restaurant ApS i oktober 2020, og Sagsøgte ApS 1 var involveret i driften og renoveringen heraf. Der var uenighed om, hvem der stod bag ideen til købet og konceptet "smoked sushi".

Samarbejdets Ophør og Arrest

• Samarbejdet ophørte den 2. august 2021, opsagt af Person 1/Sagsøger ApS.
• Sagsøger ApS fremsendte et påkrav om tilbagebetaling af beløbet, idet de anså det for et lån.
• En arrest i Sagsøgte ApS 1's indestående på 1.006.853 kr. blev foretaget af fogedretten på Bornholm den 12. oktober 2021. Østre Landsret stadfæstede senere denne arrest.

Parternes Påstande

Sagsøger ApS' Påstande

• Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Sagsøgte skal betale 11.000.000 kr. med procesrente fra den 19. oktober 2021.
• Fogedrettens afgørelse om arrest af 12. oktober 2021 skal stadfæstes.
• Sagsøger ApS argumenterede, at Samarbejdsaftalen var ugyldig efter Aftaleloven § 36 (åbenbart urimelig), Aftaleloven § 31 (udnyttelse af Person 1's personlige krise) og Aftaleloven § 33 (stridende mod redelig handlemåde). De hævdede, at Sagsøgte ApS 1 manglede kompetencer til den påståede rådgivning, og at honoraret var uforholdsmæssigt stort.
• Sagsøgte ApS 2 og Sagsøgte blev anset for erstatningsansvarlige i henhold til Selskabsloven § 361 på grund af udlodning af udbytte, der forhindrede Sagsøgte ApS 1 i at tilbagebetale beløbet.

Sagsøgtes Påstande

• Frifindelse for Sagsøger ApS' betalingspåstand.
• Arresten skal ophæves, og Sagsøgte ApS 1 skal tilkendes tort erstatning på 25.000 kr.
• Sagsøgte ApS 2 og Sagsøgte påstod afvisning af Sagsøger ApS' påstand om stadfæstelse af arrest.
• De sagsøgte fastholdt, at overførslen var en betaling i henhold til en gyldig Samarbejdsaftale, og at Person 1 ikke befandt sig i en krise, der kunne ugyldiggøre aftalen. De hævdede, at Sagsøgte ApS 1 havde leveret de aftalte ydelser.

Rettens Afgørelse

Retten fandt, at overførslen af 11.000.000 kr. fra Sagsøger ApS til Sagsøgte ApS 1 var en betaling for ydelser og ikke et lån. Dette blev understøttet af den manglende skriftlige dokumentation for et lån af denne størrelse, samt Person 1's manglende reaktion på bankrådgiverens henvendelser vedrørende en kontrakt.

Retten lagde til grund, at den fremlagte samarbejdsaftale var underskrevet af Person 1, og at Sagsøgte havde ydet betydelig rådgivning og assistance til Person 1 i forbindelse med bodelingen og etableringen af Sagsøger ApS.

Gyldighed af Samarbejdsaftalen

Retten fandt ikke grundlag for at tilsidesætte samarbejdsaftalen i henhold til Aftaleloven § 31, Aftaleloven § 33 eller Aftaleloven § 36. Retten lagde vægt på, at:

• Det ikke var godtgjort, at Person 1 befandt sig i en så dyb personlig krise, at Sagsøgte kunne udnytte dette til at opnå en urimelig aftale.
• Forholdet mellem parterne blev anset for et erhvervsforhold, ikke et forbrugerforhold, hvilket kræver større tilbageholdenhed med at tilsidesætte aftaler.
• Sagsøger ApS selv opsagde samarbejdet og bærer derfor risikoen for den tidlige opsigelse.
• Sagsøgte ApS 1 havde ydet en ikke uvæsentlig indsats i perioden fra februar 2020 til august 2021, hvilket opfyldte aftalens vage beskrivelse af ydelser.

Konklusion og Følger

Da overførslen blev anset for en betaling og aftalen for gyldig, var Sagsøgte ApS 1 ikke forpligtet til at tilbagebetale beløbet. Som følge heraf blev alle sagsøgte parter frifundet for Sagsøger ApS' betalingspåstand.

Sagsøger ApS' påstand om stadfæstelse af fogedrettens afgørelse om arrest blev afvist, da kravet ikke bestod. Sagsøger ApS blev pålagt at betale erstatning for tort til Sagsøgte ApS 1 i henhold til Retsplejeloven § 639, stk. 1, da arresten var foretaget for et krav, der ikke bestod. Erstatningen blev fastsat skønsmæssigt til 25.000 kr.

Sagsomkostninger

Sagsøger ApS blev pålagt at betale sagsomkostninger til de sagsøgte parter, forrentet efter Renteloven § 8a:

Beløbene skal betales inden 14 dage.