Selskabsloven § 361

Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.

Stk. 3. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.

Forarbejder til Selskabsloven § 361

Retsinformation

Den foreslåede § 361 viderefører den gældende § 149 i aktieselskabsloven, der også finder anvendelse på anpartsselskaber, jf. anpartsselskabslovens § 68, stk. 1.

Det foreslåede stk. 1 slår fast, at filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.

Efter det foreslåede stk. 2, skal filialbestyrere – i lighed med stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører – være myndige og må ikke være under værgemål eller samværgemål. Der stilles ikke noget krav om, at filialbestyreren/filialbestyrerne skal have bopæl i Danmark.

Filialbestyreren/filialbestyrerne skal opfylde de forpligtelser, der påhviler ledelsen af en virksomhed. Filialbestyreren/filialbestyrerne skal kunne tegne filialen fuldt ud, dvs. have ubegrænset fuldmagt til at handle på filialens vegne og derved forpligte hovedselskabet, jf. det foreslåede stk. 3.

De offentlige forpligtelser, der påhviler filialen, skal filialbestyreren/filialbestyrerne personligt sørge for. Disse forpligtelser er blandt andet: overholdelse af selskabsretlige forskrifter, indsendelse af det udenlandske hovedselskabsårsrapport, indgivelse af selvangivelse, indbetaling af kildeskat og overholdelse af toldlove mv.

Filialen kan tegnes af det udenlandske hovedselskabs ledelsesorganer i henhold til de tegningsregler, der er fastsat i hovedselskabets vedtægter.

Sædvanligvis antages aftalelovens fuldmagtsregler at være tilstrækkelige til at dække de behov, der måtte være for at legitimere medarbejderes dispositioner på vegne af ledelsen. For filialer gør sig dog noget særligt gældende og filialbestyreren/filialbestyrerne kan derfor efter det foreslåede stk. 3 meddele prokura.