Likvidationsprovenu til Schweizisk moderselskab er fritaget for kildeskat

Den påtænkte likvidation

Det eventuelle likvidationsprovenu (aktiver og kontanter), der udloddes til B GmbH, vil blive anvendt til koncernintern finansiering på armslængdevilkår. Spørger har bekræftet over for Skatteministeriet:

B GmbH har eneret til at træffe beslutninger om likvidationsprovenuet og har ingen forpligtelser over for andre parter i koncernen.

De likvide midler vil ikke direkte eller indirekte blive stillet til rådighed for den ultimative ejer, E Limited (Guernsey), hverken via udbytte, lån eller lignende.

Stillet spørgsmål

Spørgsmålet til Skatterådet var, om likvidationen af A ApS ville udløse dansk kildeskat på eventuelt likvidationsprovenu for B GmbH. Spørger argumenterede for, at udlodningen ikke udløser kildeskat, idet den skal behandles efter reglerne om gevinst og tab på aktier, jf. Ligningsloven § 16A, stk. 3, og udlodningen ikke er omfattet af den begrænsede skattepligt i Selskabsskatteloven § 2, stk. 1, litra c, da B GmbH's aktier er datterselskabsaktier/koncernselskabsaktier, og beskatning skal frafaldes eller nedsættes efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten.

Skatterådet bekræftede, at likvidationen af A ApS ikke vil udløse dansk kildeskat på eventuelt likvidationsprovenu for B GmbH (Schweiz). Skatterådet tiltrådte Skatteministeriets indstilling om, at svaret på spørgsmål 1 er Ja.

Begrundelsen var baseret på en vurdering af betingelserne i Ligningsloven § 16A, stk. 3, nr. 1, hvorefter likvidationsprovenu i opløsningsåret skal behandles efter reglerne om aktieavancer, medmindre udlodningen opfylder to kumulative betingelser:

1. Modtagende selskab ejer mindst 10 % (opfyldt, da B GmbH ejer 100%).
2. Udlodningen omfattes af begrænset skattepligt, jf. Selskabsskatteloven § 2, stk. 1, litra c (ikke opfyldt, hvis beskatning skal frafaldes efter DBO).

Skatteministeriet vurderede, at da B GmbH er hjemmehørende i Schweiz, skulle beskatning af udbytte som udgangspunkt frafaldes eller nedsættes efter den dansk-schweiziske dobbeltbeskatningsoverenskomst. Det afgørende spørgsmål var derfor, om B GmbH kunne anses for at være den retmæssige ejer af udlodningen.

Med henvisning til kommentarerne til OECDs Modelkonvention fastslog Skatteministeriet, at dobbeltbeskatningsoverenskomsten ikke afskærer kildestatsbeskatning, hvis modtageren blot fungerer som en "gennemstrømningsenhed" (conduit).

Ministeriet lagde vægt på de faktiske oplysninger, hvorefter B GmbH havde eneret over midlerne, og midlerne ikke ville blive videreudloddet til den ultimative ejer E Limited (Guernsey). På den baggrund fastslog Skatteministeriet:

Skatteministeriet finder efter en konkret vurdering, at B GmbH kan anses for at være retmæssig ejer af likvidationsudlodningen fra A ApS.

Da B GmbH blev anset for retmæssig ejer, fandt undtagelsen fra begrænset skattepligt i Selskabsskatteloven § 2, stk. 1, litra c, anvendelse. Dette medførte, at betingelse 2 i Ligningsloven § 16A, stk. 3, nr. 1, ikke var opfyldt, og likvidationsudlodningen skulle dermed behandles efter reglerne om gevinst og tab ved afståelse af aktier, hvilket ikke udløser dansk kildeskat for B GmbH.

Desuden forhøjes grundbeløbet for fuldt fradrag af fremført underskud fra 7,5 mio. kr. (2010-niveau) til 15,9 mio. kr. (2010-niveau), hvilket svarer til ca. 20,8 mio. kr. i 2025-niveau. Dette forbedrer mulighederne for at modregne underskud for virksomheder med høje investeringsomkostninger.

Aktiesparekontoloven

Loftet for indskud på aktiesparekontoen forhøjes til 126.850 kr. (2010-niveau), svarende til 166.200 kr. (2025-niveau), gældende fra kalenderåret 2025 og frem. Dette skal gøre det mere attraktivt at investere via aktiesparekontoen.

Aktieavancebeskatningsloven

Der indføres en ny mulighed for selskaber til at vælge realisationsbeskatning i en periode på 7 år for gevinst og tab på skattepligtige porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet. Denne periode starter fra det tidspunkt, hvor aktierne første gang er børsnoteret. Formålet er at undgå likviditetsbelastning fra lagerbeskatning i den tidlige fase af en børsnotering. Efter de 7 år overgår selskabet til lagerbeskatning. Tabsfradrag for disse aktier lempes, så realiserede tab kan fradrages i indkomstårets gevinster på både realisationsbeskattede og lagerbeskattede porteføljeaktier, og uudnyttede tab kan fremføres.

Personskatteloven

Progressionsgrænsen for beskatning af personlig aktieindkomst forhøjes fra 48.300 kr. (2010-niveau) til 63.400 kr. (2010-niveau), hvilket svarer til 83.100 kr. (2025-niveau). Dette betyder, at en større del af aktieindkomsten beskattes med den lavere sats på 27 pct.

Ligningsloven

Loftet over skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter forhøjes fra 25 mio. kr. til 35 mio. kr. årligt på koncernniveau fra og med indkomståret 2027. Dette skal styrke incitamentet til investering i forskning og udvikling. Desuden ophæves ligningslovens § 16 A, stk. 2, nr. 5, som omhandlede konvertering af skattepligtig udbytteudlodning til skattefri avance, da den ikke længere er relevant med den foreslåede skattefrihed for udbytter fra skattefri porteføljeaktier.

Kildeskatteloven

Bruttoskatteordningen lempes ved at nedsætte det månedlige vederlagskrav fra 59.500 kr. (2010-niveau) til 47.600 kr. (2010-niveau), svarende til en nedsættelse fra 78.000 kr. til 63.000 kr. (2025-niveau) pr. måned. Dette skal gøre det lettere at tiltrække højtlønnede internationale medarbejdere.

Fondsbeskatningsloven

Fondsbeskatningsloven justeres for at afspejle de nye regler om skattefrihed for udbytter af skattefri porteføljeaktier, så de tilsvarende finder anvendelse for fonde.

Pensionsbeskatningsloven

Reglerne for investering af privatadministrerede pensioner i unoterede aktier lempes. Minimumsinvesteringen i hvert enkelt selskab sænkes fra 100.000 kr. til 50.000 kr. Desuden forhøjes den maksimale andel af opsparingen, der må placeres i unoterede kapitalandele, fra 20 pct. til 25 pct. for opsparing op til 2 mio. kr., og begrænsningerne for opsparing over 2 mio. kr. ophæves.

Ikrafttrædelse

Loven træder i kraft den 1. januar 2025. Dog har ændringerne vedrørende underskudsfremførsel og progressionsgrænsen for aktieindkomst virkning fra og med indkomståret 2025. Ændringerne vedrørende udbyttebeskatning af skattefri porteføljeaktier har virkning for udbytter udloddet den 1. januar 2025 eller senere. Reglerne om realisationsbeskatning for børsnoterede aktier har virkning for aktier, der optages første gang til handel den 1. januar 2025 eller senere. Lempelsen af bruttoskatteordningen har virkning fra og med indkomståret 2026, og forhøjelsen af loftet for skattekreditter for forskning og udvikling har virkning fra og med indkomståret 2027.