Afgørelse om værneting for betaling af skibsdesign mellem KEH Inc. og LSH Ltd.

Sagen omhandler en tvist om værneting mellem Sagsøger A/S og Leadship Ltd. Hovedsagen drejer sig om krav på betaling for skibsdesignydelser og royalties relateret til skibsklassen World Explorer. Spørgsmålet om værneting blev udskilt til særskilt behandling i henhold til Retsplejeloven § 253, stk. 1.

Sagens Forløb

Sagen blev oprindeligt anlagt den 18. januar 2021 ved Retten i Helsingør, som henviste den til Københavns Byret. Københavns Byret henviste derefter sagen til Sø- og Handelsretten.

Parternes Påstande

• Sagsøger A/S påstod, at sagen skulle fremmes.
• Leadship Ltd. påstod, at sagen skulle afvises.

Hovedsagens Tvist

Sagsøger A/S kræver betaling af EUR 90.349,06 med renter samt anerkendelse af pligt til at betale royalties på EUR 20.308,35 for hvert skib af World Explorer Class. Leadship Ltd. nedlagde principal påstand om afvisning og subsidiær påstand om frifindelse.

Baggrund for Aftalerne

• Sagsøger A/S er en dansk skibsarkitektvirksomhed.
• Leadship Ltd. er en cypriotisk skibsarkitektvirksomhed, stiftet af Person 1 og Person 2, som tidligere var ansat hos Sagsøger A/S.
• Tilbud til Mystic Cruises SA: Sagsøger A/S fremsendte et tilbud den 6. januar 2017 til Mystic Cruises SA (koncernforbundet med DouroAzul) vedrørende designydelser. Tilbuddet indeholdt en fast pris og en royalty på 25% for senere brug af arbejdet. Dette tilbud var baseret på Sagsøger A/S's standardbetingelser, som indeholdt en værnetingsklausul om dansk ret og værneting.
• Samarbejdsaftalen: Sagsøger A/S og Leadship Ltd. indgik en "Collaborations Agreement" (samarbejdsaftalen) gældende fra 1. februar 2017. Aftalen omhandlede samarbejde om projekter, der skulle markedsføres i fællesskab. Samarbejdsaftalen indeholdt en værnetingsklausul om engelsk ret og værneting.
• Erklæringen: Den 1. marts 2017 blev der fremlagt en erklæring, der fastslog, at Mystic Cruises SA var Leadship Ltd.'s kunde, og regulerede rettighederne til det arbejde, der allerede var udført for Mystic. Erklæringen indeholdt også en værnetingsklausul om engelsk ret og værneting.
• Underleverandøraftalen: Sagsøger A/S fremsendte et tilbud den 22. februar 2017 til Leadship Ltd. vedrørende underleverancer på Mystic-projektet. Dette tilbud, der angik "machinery" og "stability" design, henviste til Sagsøger A/S's standardbetingelser. Tilbuddet blev ikke underskrevet, men parterne indgik efterfølgende aftaler via e-mailkorrespondance, hvor indholdet afveg væsentligt fra det oprindelige tilbud.

Parternes Synspunkter om Værneting

• Sagsøger A/S gjorde gældende, at dansk værneting var gældende enten i henhold til deres standardbetingelser, som de mente var vedtaget, eller subsidiært i henhold til Bruxelles I-forordningen (omarbejdning) artikel 7, nr. 1, da realydelsen (skibsdesign) blev leveret i Danmark.
• Leadship Ltd. påstod, at sagen skulle afvises, da tvisten var underlagt engelsk ret og værneting i henhold til Samarbejdsaftalen og Erklæringen. De anførte, at disse aftaler udgjorde et samlet aftalekompleks, og at Sagsøger A/S's standardbetingelser ikke var vedtaget for underleverandøraftalen.

Rettens Begrundelse

Retten vurderede, at tvisten i hovedsagen alene vedrørte "stability"-delen af underleverandøraftalen, da "machinery"-delen var betalt. Retten fandt, at:

• Sagsøger A/S's standardbetingelser ikke var vedtaget, da indholdet af underleverandøraftalen for "stability"-delen afveg væsentligt fra det oprindelige tilbud af 22. februar 2017, og der ikke var en udtrykkelig henvisning til standardbetingelserne i den efterfølgende e-mailkorrespondance.
• Samarbejdsaftalen og Erklæringen ikke klart omfattede underleverandøraftalen. Retten lagde vægt på, at Mystic-projektet ikke blev markedsført i fællesskab, at Samarbejdsaftalens indhold var fraveget (f.eks. vedrørende kommission og IP-rettigheder), og at parternes intentioner var modstridende. Der var således ikke godtgjort, at underleverandøraftalen var omfattet af Samarbejdsaftalen eller dens værnetingsklausul.
• Da sagen var anlagt efter den 1. januar 2021, fandt Bruxelles I-forordningen (omarbejdning) ikke anvendelse på fortolkning af værnetingsaftaler, der tillægger engelske domstole kompetence, jf. udtrædelsesaftalens artikel 67, stk. 1, litra a, jf. artikel 126. Spørgsmålet om anvendelse af Haagerværnetingsaftalekonventionen artikel 6 blev ikke anset for nødvendigt at tage stilling til.
• Retten afgjorde herefter spørgsmålet om værneting efter de almindelige regler i Bruxelles I-forordningen (omarbejdning) artikel 7, nr. 1, litra b, som fastslår, at for tjenesteydelser er værnetinget det sted, hvor ydelserne er leveret. Da det var ubestridt, at levering under underleverandøraftalen fandt sted i Danmark, var der dansk værneting for sagen.

Retten fandt, at Sagsøger A/S' påstand om, at sagen skulle fremmes, skulle tages til følge. Dette skyldtes, at retten ikke fandt det godtgjort, at underleverandøraftalen var omfattet af Samarbejdsaftalen eller dens værnetingsklausul, som henviste til engelsk ret og værneting. Ligeledes fandt retten ikke, at værnetingsklausulen i Sagsøger A/S' standardbetingelser var vedtaget mellem parterne for den del af tvisten, der vedrørte "stability"-arbejdet. Da levering af tjenesteydelserne under underleverandøraftalen ubestridt fandt sted i Danmark, var der værneting for sagen i Danmark i henhold til Bruxelles I-forordningen (omarbejdning) artikel 7, stk. 1, litra b. Spørgsmålet om sagsomkostninger blev udskudt til hovedsagens afgørelse.