Landsskatteretten: Anskaffelsessum ved skattefri virksomhedsomdannelse – Goodwill anskaffet før omdannelsen

Sagen omhandlede SKATs ændring af den skattemæssige anskaffelsessum for anparter i et selskab, der var etableret ved en skattefri virksomhedsomdannelse af en personligt ejet kiropraktorklinik pr. 1. januar 2011. SKAT havde nedsat anskaffelsessummen med 511.190 kr., som vedrørte goodwill anskaffet i 1988, med den begrundelse, at denne goodwill ikke længere havde en værdi.

Klageren havde erhvervet goodwill i 1988 for 511.190 kr., og denne var aldrig blevet afskrevet skattemæssigt, da goodwill ikke var afskrivningsberettiget på købstidspunktet. Ved omdannelsen i 2011 var goodwill i åbningsbalancen vurderet til 1.540.000 kr. Klageren havde medregnet en skattemæssig værdi på 511.190 kr. for den købte goodwill, opgjort som forskellen mellem den samlede goodwillværdi og en latent fortjeneste på 1.028.810 kr.

SKATs afgørelse resulterede i følgende regulering af anskaffelsessummen:

SKAT argumenterede for, at den tilkøbte goodwill fra 1988 havde en levetid på gennemsnitligt 7 år og derfor havde en værdi på 0 kr. i 2011. SKAT mente, at den opgjorte handelsværdi på 1.540.000 kr. udelukkende kunne henføres til oparbejdet goodwill, og at et forventet tab på den tilkøbte goodwill ikke kunne tillægges anparternes anskaffelsessum i henhold til Virksomhedsomdannelsesloven § 4, stk. 2.

Klageren fastholdt, at den købte goodwill var videreudviklet og bevaret sin værdi, og at den samlede goodwillværdi ved omdannelsen inkluderede både den oprindeligt købte og den oparbejdede del. Klageren påpegede, at den købte goodwill havde en skattemæssig anskaffelsessum på 511.190 kr., som aldrig var afskrevet, og at denne værdi skulle indgå i opgørelsen af anparternes anskaffelsessum for at undgå en uretmæssig beskatning af en avance, der ikke var realiseret.

Landsskatterettens afgørelse

Landsskatteretten ændrede SKATs afgørelse og fastslog, at den skattemæssige værdi af goodwill på 511.190 kr. skulle indgå i opgørelsen af anparternes anskaffelsessum. Afgørelsen blev truffet med henvisning til Virksomhedsomdannelsesloven § 4, stk. 2 og Afskrivningsloven § 40.

Landsskatteretten lagde vægt på følgende:

• Hele virksomheden blev overdraget ved omdannelsen.
• Klageren havde videreført den samme virksomhed kontinuerligt siden købet i 1988.
• Goodwill-værdien på 1.540.000 kr. ved omdannelsen var tilstrækkelig til at rumme både den oprindelige anskaffelsessum på 511.190 kr. og en oparbejdet goodwill (avance) på 1.028.810 kr.
• Der var ikke tale om et latent tab på goodwill, men derimod en samlet avance.

Retten fandt, at hvis virksomheden var blevet solgt pr. 1. januar 2011, ville fortjenesten i henhold til Afskrivningsloven § 40 være opgjort som 1.540.000 kr. minus anskaffelsessummen på 511.190 kr., hvilket giver en fortjeneste på 1.028.810 kr.

I overensstemmelse med Virksomhedsomdannelsesloven § 4, stk. 2 skal den skattepligtige værdi af goodwill ansættes til den kontante værdi, der ville være opnået ved et salg, med fradrag af den skattepligtige fortjeneste, der ville være konstateret ved et sådant salg. På denne baggrund fandt Landsskatteretten, at den værdi, der skulle indgå i anskaffelsessummen, var 511.190 kr., opgjort som forskellen mellem goodwillværdien pr. 1. januar 2011 (1.540.000 kr.) og den beregnede fortjeneste ved et salg (1.028.810 kr.).