Genoprettelse af patentrettigheder afvist grundet manglende rettidig betaling af årsgebyr trods påstand om vildledende vejledning

Lovforslagets mest omfattende del er ændringerne i selskabsloven, som etablerer nye, detaljerede procedurer for tre typer af grænseoverskridende transaktioner.

Nye definitioner og anvendelsesområde:

• Grænseoverskridende omdannelse (§ 5, nr. 11): Defineres som en transaktion, hvor et kapitalselskab skifter sin juridiske form til en form i et andet EU/EØS-land og flytter sit hjemsted, men forbliver den samme juridiske person. Dette erstatter de tidligere regler om flytning af hjemsted.
• Grænseoverskridende fusion og spaltning (§ 5, nr. 12 og 13): Definitionerne præciseres.
• Undtagelser: Selskaber omfattet af afviklingsværktøjer eller kriseforebyggelsesforanstaltninger (f.eks. i henhold til lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder) undtages fra at kunne anvende reglerne.

Fælles procedurer og beskyttelsesmekanismer: For alle tre transaktionstyper indføres en række fælles krav og beskyttelsesforanstaltninger:

• Plan for transaktionen: Det centrale ledelsesorgan skal udarbejde en detaljeret plan (fusions-, spaltnings- eller omdannelsesplan), som bl.a. skal indeholde et tilbud om kontant indløsning til kapitalejere og en beskrivelse af beskyttelsesforanstaltninger for kreditorer.
• Redegørelse til kapitalejere og medarbejdere: Ledelsen skal udarbejde en redegørelse, der forklarer de juridiske og økonomiske aspekter af transaktionen samt konsekvenserne for kapitalejere og medarbejdere. Medarbejderrepræsentanter får ret til at afgive en udtalelse, som skal vedlægges redegørelsen.
• Uvildig vurderingsmandsudtalelse: En uvildig vurderingsmand skal som udgangspunkt udarbejde en udtalelse om planen, herunder vurdere om vederlaget og indløsningstilbuddet er rimeligt. Dette kan fravælges ved enighed blandt kapitalejerne.
• Offentliggørelse og frister: Planen og en meddelelse om muligheden for at indsende bemærkninger skal offentliggøres via Erhvervsstyrelsen mindst 4 uger før generalforsamlingen, der skal træffe beslutning.

Styrkede rettigheder for interessenter:

• Kapitalejere:
  • Ret til indløsning (§ 286, § 306, § 318 m): Kapitalejere, der stemmer imod en transaktion, kan kræve deres kapitalandele indløst af selskabet til en fair værdi. Der indføres klare procedurer for at fremsætte kravet og for at få værdien fastsat af skønsmænd ved uenighed.
  • Begrænsning af søgsmål: En generalforsamlingsbeslutning kan ikke anfægtes alene med den begrundelse, at vederlaget eller indløsningstilbuddet er for lavt.
• Kreditorer:
  • Ret til sikkerhed (§ 278, § 298, § 318 f): Kreditorer, hvis krav ikke er tilstrækkeligt sikret, kan anmelde deres fordringer og kræve betryggende sikkerhed. Fristen for at indbringe uenighed for skifteretten udvides til 3 måneder efter offentliggørelsen af planen.
• Medarbejdere:
  • Information og høring (§ 279 a, § 299 a, § 318 h): Selskabet skal sikre, at pligter i henhold til lov om information og høring af lønmodtagere er opfyldt, inden beslutning træffes.
  • Medbestemmelse (§ 311-318 q): Reglerne om medarbejderindflydelse (medbestemmelse) præciseres og styrkes for at sikre, at rettigheder beskyttes, når et selskab flytter til en jurisdiktion med andre regler. Reglerne beskytter også mod omgåelse via efterfølgende transaktioner inden for en 4-årig periode.

Erhvervsstyrelsens kontrol (Anti-misbrugsregel):

• Attest forud for transaktionen (§ 289, § 309, § 318 o): Før en transaktion kan gennemføres, skal Erhvervsstyrelsen udstede en attest, der bekræfter, at alle danske regler er overholdt.
• Beføjelse til at afvise: Erhvervsstyrelsen skal afvise at udstede attesten, hvis styrelsen vurderer, at transaktionen er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der sigter mod at unddrage eller omgå EU-ret eller national ret, eller har kriminelle formål. Styrelsen kan forlænge sin sagsbehandlingsfrist på 3 måneder og indhente oplysninger fra andre myndigheder (f.eks. Skatteforvaltningen) for at foretage denne vurdering.

Andre Lovændringer

• Lov om næring (§ 2): Registeret for mobilt gadesalg, lagersalg og markeder (MobiltReg) afskaffes.
• Lov om sikkerhed til søs (§ 3): Der åbnes for, at dele af loven, som vedrører farvandsafmærkning og navigationssystemer, kan sættes i kraft for Færøerne ved kongelig anordning.
• Patentloven (§ 5): Der indføres en "safety net"-bestemmelse. Hvis en ansøgning om et europæisk patent med ensartet retsvirkning (enhedspatent) afvises, forlænges fristen for i stedet at validere patentet nationalt i Danmark.
• Lov om kapitalmarkeder og Lov om finansiel virksomhed (§§ 6-7): Lovgivningen tilpasses EU's DLT-forordning, så finansielle instrumenter udstedt via Distributed Ledger Technology (DLT) anerkendes. Finanstilsynet får bemyndigelse til at føre tilsyn med den nye pilotordning for DLT-baseret markedsinfrastruktur.

Ikrafttrædelse (§ 9)

Loven har forskellige ikrafttrædelsestidspunkter:

• Ændringerne i selskabsloven (§ 1) træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.
• Ændringerne vedrørende DLT (§ 6 og § 7, nr. 1) træder i kraft den 23. marts 2023.
• Ændringerne i lov om sikkerhed til søs (§ 3) træder i kraft den 1. juli 2023.
• Ikrafttrædelsen af ændringerne i næringsloven (§ 2) og patentloven (§§ 4-5) fastsættes senere af erhvervsministeren.