Optionsaftale fastsatte handelsværdi ved gaveoverdragelse af anparter

Sagen omhandlede værdiansættelsen af B-anparter i et holdingselskab, H1 ApS, som en far overdragede som gave til sin datter. Værdien af holdingselskabet var primært knyttet til dets ejerskab af datterselskabet H2 ApS.

Klageren mente, at værdien skulle fastsættes efter de faste regler i værdiansættelsescirkulæret fra 1982, da der ikke havde været en egentlig omsætning af anparterne. Dette ville resultere i en lavere værdiansættelse og dermed en lavere gaveafgift.

SKAT argumenterede for, at en optionsaftale, som datterselskabet havde indgået med en uafhængig tredjepart, fastlagde en reel handelsværdi for datterselskabet. Optionsaftalen indeholdt både en køberet og en salgsret til en forudbestemt prisberegningsmodel. SKAT mente, at denne aftalte værdi skulle anvendes i stedet for den lavere, beregnede skattekurs, hvilket medførte et markant højere gaveafgiftsgrundlag.

Landsskatterettens afgørelse

Landsskatteretten fastslog, at en gaves værdi skal fastsættes til dens handelsværdi i henhold til Boafgiftsloven § 27, stk. 1. Retten anerkendte, at værdiansættelsen af unoterede anparter ved gaveoverdragelser som udgangspunkt følger retningslinjerne i cirkulære nr. 185 af 17. november 1982 (værdiansættelsescirkulæret), hvor en beregnet skattekurs anvendes, hvis der ikke findes en konstateret handelsværdi baseret på nylig omsætning.

Landsskatteretten traf en todelt afgørelse for værdiansættelsen:

• Holdingselskabet (H1 ApS): Da der ikke havde været omsætning af anparterne i selve holdingselskabet, skulle dets værdi beregnes efter cirkulærets regler. Da selskabet primært ejede anparter i et datterselskab, skulle kursen fastsættes til 90 % af den indre værdi.

• Datterselskabet (H2 ApS): Retten fandt, at den indgåede optionsaftale, specifikt salgsretten, etablerede en reel handelsværdi for anparterne i datterselskabet. Selvom optionen ikke var udnyttet på gavetidspunktet, var muligheden for at sælge til en aftalt pris tilstrækkelig til at fastslå en handelsværdi. Derfor skulle de almindelige skattekursregler ikke anvendes for datterselskabet.

Konklusion

Landsskatteretten ændrede SKATs afgørelse, således at værdien af de overdragne B-anparter i holdingselskabet skulle beregnes som 90 % af holdingselskabets indre værdi. Ved opgørelsen af denne indre værdi skulle anparterne i datterselskabet dog indgå med den handelsværdi, der kunne fastlægges ud fra optionsaftalens bestemmelser om salgsretten (punkt 3.2), og ikke den lavere beregnede skattekurs. Der skulle desuden korrigeres for den forlods udbytteret, der var tillagt A-anparterne. Den endelige talmæssige opgørelse blev hjemvist til SKAT.