Lov om forsikringsvirksomhed i tværgående pensionskasser, livsforsikringsselskaber og skadesforsikringsselskaber m.v. (lov om forsikringsvirksomhed) § 243

Det følger af den gældende § 113 i lov om finansiel virksomhed, at vedtægtsændringer træffes på generalforsamlingen, samt at visse væsentlige ændringer i et selskabs formål kræver vedtagelse med særligt flertal, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Den foreslåede § 243 viderefører den gældende § 113 i lov om finansiel virksomhed.

Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at generalforsamlingen træffer beslutning om ændring af vedtægterne, jf. dog § 102, stk. 3, i selskabsloven.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at beslutningen kun er gyldig, hvis den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer.

Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at beslutningen i øvrigt skal opfylde vedtægterne i sin helhed.

Bestemmelsen fastsætter, at vedtægtsændringer kræver kvalificeret flertal på 2/3 af de afgivne stemmer – og dermed ikke af de stemmeberettigede. Bestemmelsen foreskriver endvidere, at beslutning om vedtægtsændringer skal opfylde eventuelle andre krav, som måtte fremgå af vedtægterne.

Bestemmelsen svarer til selskabslovens § 106, stk. 1.

Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at væsentlige ændringer i et gensidigt selskabs formål, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, kun kan vedtages, når der opnås tilslutning hertil fra tre fjerdedele af garanterne og tre fjerdedele af medlemmerne, eller hvis generalforsamlingen består af delegerede, fra tre fjerdedele af disse.

Det foreslås i 2. pkt., at meddelelse til garanterne om sådanne ændringer skal gives senest 8 dage efter beslutningen på generalforsamlingen.

Det foreslås i 3. pkt., at garanter, der modsætter sig sådanne ændringer, kan forlange, når de senest 1 måned efter generalforsamlingen fremsætter begæring derom, at de andre garanter skal overtage deres garantiandele.

Bestemmelsen fastslår, at væsentlige ændringer i et selskabs formål kræver vedtagelse med særligt flertal. Beslutningen kræver således kvalificeret flertal på 3/4 af de stemmeberettigede, og ikke som efter stk. 1, de afgivne stemmer.

Det er op til forsikringsselskabet selv at vurdere, om der sker væsentlige ændringer i et selskabs formål. Forsikringsselskabet bør fastsætte sine egne kriterier om væsentlighed, der er så objektive som muligt, for hvornår der er tale om væsentlige ændringer af selskabets formål.

Hvis et gensidigt selskab skal træffe beslutning om vedtægtsændringer af anden karakter end ”væsentlige ændringer i selskabets formål”, finder bestemmelsen i stk. 1 anvendelse med kvalificeret flertal på 2/3 af de afgivne stemmer.

Det er muligt for et gensidigt selskab at fravige bestemmelsens afstemningsregel med 3/4 af de stemmeberettigede. Denne fravigelse må dog ikke lempe afstemningsreglen, da den har til formål at sikre beskyttelsen af medlemmerne og garanterne.