I medfør af § 196 og § 248 i lov nr. 718 af 13. juni 2023 om forsikringsvirksomhed, fastsættes:
Bekendtgørelsen finder anvendelse på tilfælde, hvor
et gensidigt forsikringsselskab fusionerer med et gensidigt forsikringsselskab eller et aktieselskab, og
en tværgående pensionskasse fusionerer med en tværgående pensionskasse eller et aktieselskab.
Ved en fusion af gensidige forsikringsselskaber finder § 237, stk. 1, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 238, stk. 1, 1. pkt., § 239, stk. 1, § 241, stk. 2 og 3, § 242, 1. pkt., §§ 243 og 244, § 245, stk. 1 og 3-5, stk. 6, nr. 1-4 og 7, og stk. 7, § 246, stk. 1 og 5, § 247, § 248, stk. 1, § 250, stk. 1, nr. 1 og 2, og § 251, stk. 1 og 2, i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om forsikringsvirksomhed og de gensidige forsikringsselskabers særlige juridiske karakter.
Stk. 2. Ved fusioner efter stk. 1 og i overensstemmelse med § 195, stk. 10, i lov om forsikringsvirksomhed skal ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens” i § 243, stk. 1, § 244, stk. 2, 2. pkt., § 245, stk. 1, og § 247, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” i § 244, stk. 1, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynet”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system” i § 244, stk. 2, 1. pkt., i selskabsloven forstås som ”Statstidende af Finanstilsynet”, og ”styrelsens” i § 251, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”.
Stk. 3. Ved fusioner efter stk. 1 skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således:
I § 237, stk. 3, nr. 5 og 6, forstås ”kapitalandele og gældsbreve” samt ”aktier og gældsbreve” som ”gældsbreve”.
I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
I § 246, stk. 1, skal ”kapitalejerne” forstås som ”de dertil berettigede”.
I § 246, stk. 5, og § 247, stk. 4, skal ”§ 106” forstås som ”§ 243 i lov om forsikringsvirksomhed”.
I § 247, stk. 2, skal ”Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt” forstås som ”5 pct. af medlemmerne”.
Ved en fusion af et gensidigt forsikringsselskab og et aktieselskab finder § 237, stk. 1, 3 og 4, § 238, stk. 1, § 239, stk. 1, § 240, § 241, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2-4, § 242, 1. pkt., § 243, § 244,§ 245, stk. 1 og 3-7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249-251, i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om forsikringsvirksomhed og de gensidige forsikringsselskabers særlige juridiske karakter.
Stk. 2. Ved fusioner efter stk. 1 og i overensstemmelse med § 195, stk. 10, i lov om forsikringsvirksomhed skal for forsikringsaktieselskaber og gensidige forsikringsselskaber ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens” i § 243, stk. 1, § 244, stk. 2, 2. pkt., § 245, stk. 1, og § 247, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” i § 244, stk. 1, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynet”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system” i § 244, stk. 2, 1. pkt., i selskabsloven forstås som ”Statstidende af Finanstilsynet”, og ”styrelsens” i § 251, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”.
I det i § 3 nævnte tilfælde, hvor det ophørende selskab er et gensidigt forsikringsselskab, skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:
§ 237, stk. 3, nr. 3, § 238, stk. 1, 2. pkt. og § 241, stk. 4, 1. pkt., skal "vederlaget for kapitalandelene" forstås som »vederlaget for egenkapitalen«.
I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
I § 246, stk. 1, skal ”kapitalejerne” forstås som ”de dertil berettigede”.
I § 246, stk. 5, skal ”§ 106” forstås som ”§ 243 i lov om forsikringsvirksomhed”.
Stk. 2. § 246, stk. 2-4, og § 249 i selskabsloven finder ikke anvendelse på det gensidige forsikringsselskab.
Stk. 3. Sker vederlæggelsen for egenkapitalen i det gensidige forsikringsselskab i aktier i det fortsættende aktieselskab, bliver erhververen aktionær i det fortsættende selskab samtidig med, at betingelserne i § 250, stk. 1, i selskabsloven er opfyldt.
Stk. 4. Har det gensidige forsikringsselskab garantikapital, skal den tilbagebetales til garanterne inden fusionen.
I det i § 3 nævnte tilfælde, hvor det fortsættende selskab er et gensidigt forsikringsselskab, skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:
I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
I § 247, stk. 2, skal ”Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt” forstås som ”5 pct. af medlemmerne”.
I § 247, stk. 4, skal ”§ 106” forstås som ”§ 243 i lov forsikringsvirksomhed”.
Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og passiver som helhed til et gensidigt forsikringsselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, finder § 252 i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger.
Ved en fusion af tværgående pensionskasser finder § 2 med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om forsikringsvirksomhed og de tværgående pensionskassers særlige juridiske karakter, tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Ved en fusion af en tværgående pensionskasse og et aktieselskab finder §§ 3-5 med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om forsikringsvirksomhed og de tværgående pensionskassers særlige juridiske karakter, tilsvarende anvendelse på den tværgående pensionskasse.
Stk. 3. Er det fortsættende selskab et arbejdsmarkedsrelateret livsforsikringsaktieselskab, jf. § 250 i lov om forsikringsvirksomhed, finder bestemmelserne i § 2 om et ophørende gensidigt forsikringsselskab tilsvarende anvendelse på en ophørende tværgående pensionskasse.
Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 2025.
Stk. 2. Bekendtgørelse nr. 194 af 1. marts 2012 om fusion af gensidige forsikringsselskaber eller af tværgående pensionskasser m.fl. ophæves.
/ Line Bergmann
