LOV nr 1284 af 09/12/2014
Erhvervsministeriet
Lov om medarbejderinvesteringsselskaber § 7
Et medarbejderinvesteringsselskab skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsen, som fører et register over medarbejderinvesteringsselskaber. I forbindelse med registrering sikrer Erhvervsstyrelsen, at medarbejderinvesteringsselskabet opfylder bestemmelserne i denne lov.
Stk. 2. Et medarbejderinvesteringsselskab, der ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder og indgå forpligtelser. Selskabet kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen. Medarbejderinvesteringsselskabet skal til sit navn tilføje »under stiftelse«.
Stk. 3. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af et medarbejderinvesteringsselskab, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager medarbejderinvesteringsselskabet disse forpligtelser.
Stk. 4. Er der før registreringen af et medarbejderinvesteringsselskab truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering ikke er foretaget senest ved udløbet af den i § 29, stk. 1, fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var aftaleparten uvidende om, at medarbejderinvesteringsselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.
Stk. 5. Oplysninger, der er offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Så længe offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
Krydsreferencer
2 love refererer til denne paragraf
Forarbejder til Lov om medarbejderinvesteringsselskaber § 7
I henhold til det foreslåede stk. 1 skal et medarbejderinvesteringsselskab registreres hos Erhvervsstyrelsen. I forbindelse med registreringen sikrer Erhvervsstyrelsen, at medarbejderinvesteringsselskabet opfylder bestemmelserne i denne lov. Styrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og vedtægten er opfyldt, jf. forslagets § 35. Der henvises i øvrigt til forslagets kapitel 10, der generelt omhandler registrering, frister og kommunikation.
Oplysninger om medarbejderinvesteringsselskabets formål, ledelse, revisor osv. vil ved registreringen blive offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system. Erfaringerne hermed viser, at offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system er det mest hensigtsmæssige for både brugere og anmeldere i kraft af den hurtige offentliggørelse og de effektive søgemuligheder og overvågningsfaciliteter.
Der er ikke med lovforslaget tilsigtet begrænsninger i andre former for medarbejderinvestering i andre former for virksomheder. Det er dog alene medarbejderinvesteringsselskaber, som opfylder lovens krav, der kan opnå de medfølgende skattefordele, som følger af udkast til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven og forskellige andre love, som er fremsat af skatteministeren.
Det foreslåede stk. 2 omhandler, hvad der gælder, indtil medarbejderinvesteringsselskabet er registreret som et medarbejderinvesteringsselskab i henhold til loven. En tilsvarende bestemmelse for kapitalselskaber findes i selskabslovens § 41. Det foreslås i stk. 2, 1. og 2. pkt., at et medarbejderinvesteringsselskab ikke kan erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål vedrørende stiftelsen.
Det foreslås, at der i stk. 2, 3. pkt., indføjes en udtrykkelig bestemmelse om, at et medarbejderinvesteringsselskab til sit navn skal tilføje ordene »under stiftelse« svarende til, hvad der i dag gælder for kapitalselskaber, der endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det bliver tydeligt for medarbejderinvesteringsselskabets interessenter, herunder aftaleparter og kreditorer, at selskabet ikke er endeligt registreret, hvilket har betydning for selskabets rettigheder, forpligtelser m.v.
Det foreslås i stk. 3, at retsstillingen indtil registrering vil være, at de personer, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, hæfter solidarisk for en forpligtelse indgået på medarbejderinvesteringsselskabets vegne efter datoen for beslutning om stiftelsen, men før registreringen. Ved registreringen overtager selskabet disse forpligtelser. Dette svarer til, hvad der gælder i dag efter de gældende bestemmelser i selskabslovens § 41, stk. 3, og lov om erhvervsdrivende fonde § 30, stk. 3.
Det foreslåede stk. 4 svarer til selskabslovens § 41, stk. 4, og vedrører forholdet til aftaleparter, der vidste, at kapitalselskabet ikke var registreret. Sådanne aftaleparter kan hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af fristen på 2 uger i § 29, stk. 1, eller hvis registrering nægtes.
Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at medarbejderinvesteringsselskabet ikke var registreret, kan parten hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.
Det foreslåede stk. 5 vedrører registreringens retsvirkning. Det foreslåede stk. 5, 1. pkt., medfører, at når offentliggørelse har fundet sted i Erhvervsstyrelsens it-system, kan tredjemand ikke anses for at være ubekendt med det offentliggjorte. Det foreslåede stk. 5, 2. pkt. medfører endvidere, at det, der ikke er behørigt bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system, ikke kan påberåbes over for tredjemand, medmindre det kan bevises, at tredjemand var i ond tro om det pågældende forhold.
Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand in at gøre forholdet gældende, jf. det foreslåede stk. 5, 3. pkt.
Det foreslås, at overtrædelse af stk. 1 strafbelægges, jf. den foreslåede § 44, stk. 1.