Skattefri aktieombytning og spaltninger godkendt

Ligningsrådet bekræftede, at en påtænkt aktieombytning og efterfølgende spaltninger kunne gennemføres skattefrit uden tilladelse fra Skattestyrelsen. B bor i S-land og ønskede at omstrukturere ejerskabet af H3 og H2. Omstruktureringen involverede en skattefri aktieombytning, hvor anparterne i H3 blev indskudt i et nyt selskab, H1, efterfulgt af ophørsspaltninger af både H1 og H2.

Aktieombytning

Anpartshaverne ønskede at indskyde deres anparter i H3 i H1 mod at modtage anparter i H1 i samme indbyrdes forhold. Der ville ikke blive betalt en kontant udligningssum. Ligningsrådet fandt, at dette opfyldte betingelserne i Aktieavancebeskatningsloven § 36, stk. 1, da både H1 og H3 er omfattet af selskabsbegrebet i Direktiv 2009/133/EF artikel 3.

Det blev bekræftet, at H1 ville erhverve hele kapitalen i H3, og at vederlaget udelukkende bestod af anparter i H1, hvilket opfylder betingelserne i Aktieavancebeskatningsloven § 36, stk. 2. Det blev også bemærket, at majoritetskravet anses for opfyldt, selvom H1 umiddelbart efter aktieombytningen gennemfører en skattefri ophørsspaltning, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 36, stk. 1, sidste pkt.

Ophørsspaltning af H1

Efter aktieombytningen skulle H1 ophørsspaltes i tre nye anpartsselskaber, ejet af de oprindelige anpartshavere i samme forhold som i H3. Ved spaltningen overføres alle aktiver og passiver til de tre selskaber. Ligningsrådet fandt, at dette opfyldte betingelserne for skattefri spaltning uden tilladelse efter Fusionsskatteloven § 15 a, stk. 1, 4. pkt., da både det indskydende og de modtagende selskaber er omfattet af selskabsbegrebet i Direktiv 2009/133/EF artikel 3.

Ophørsspaltning af H2

H2 skulle ligeledes ophørsspaltes i tre nye anpartsselskaber, ejet af de samme anpartshavere i samme forhold som før. Ved spaltningen overføres alle aktiver og passiver til de tre selskaber. Ligningsrådet fandt også her, at betingelserne for skattefri spaltning uden tilladelse efter Fusionsskatteloven § 15 a, stk. 1, 4. pkt. var opfyldt.

Forlods Udbytterettigheder

Vedrørende H3 ville de forlods udbytterettigheder fortsat være tilknyttet A- og B-kapitalandelene efter aktieombytningen og ophørsspaltningen. Vedrørende H2 bortfalder de forlods udbytterettigheder ved ophørsspaltningen, men der ville blive taget højde for disse rettigheder ved fordelingen af værdierne mellem de nystiftede holdingselskaber.

Skattestyrelsens Indstilling

Skattestyrelsen indstillede, at alle tre spørgsmål besvares med "Ja", hvilket Skatterådet tiltrådte.