Skattefri spaltning uden delårsopgørelse bekræftet

Ligningsrådet behandlede en anmodning om bindende svar vedrørende en planlagt skattefri ophørsspaltning af A A/S. Spørgsmålet omhandlede, hvorvidt betingelserne for at undlade delårsopgørelse var opfyldt, samt værdiansættelsen af aktiver og passiver i forbindelse med spaltningen. Det blev også spurgt, om en ejeraftale ville ændre på koncernforbindelsen. Rådet fandt, at spaltningen kunne gennemføres skattefrit uden delårsopgørelse, og at de anvendte værdier kunne accepteres som handelsværdier. En eventuel ejeraftale ville ikke ændre denne vurdering.

Faktiske forhold

• A A/S er 100% ejet af X og ejer 58,26 % af B A/S.
• A A/S og B A/S er obligatorisk sambeskattet, hvor A A/S er administrationsselskab.
• X ønsker at spalte A A/S i fem nye selskaber som led i et generationsskifte.
• Spaltningen påtænkes gennemført som en skattefri ophørsspaltning uden tilladelse efter Fusionsskatteloven § 15 a med regnskabsmæssig spaltningsdato 1. januar 2011.

Spørgsmål 1: Betingelser for spaltning uden delårsopgørelse

Spørger ønskede bekræftet, at A A/S opfyldte betingelserne i Selskabsskatteloven § 31, stk. 3, 9. pkt., således at spaltningen kunne gennemføres uden udarbejdelse af delårsopgørelse.

Spørger argumenterede for, at:

• A A/S er et ultimativt moderselskab.
• A A/S kun har ét direkte ejet datterselskab, B A/S.
• A A/S ikke har haft anden erhvervsmæssig aktivitet end at eje aktierne i datterselskabet.
• De modtagende selskaber stiftes ved spaltningen.
• Der ikke etableres eller ophører koncernforbindelse mellem andre selskaber.

Spørgsmål 2: Værdiansættelse af aktiver og passiver

Spørger ønskede bekræftet, at betingelsen i Fusionsskatteloven § 15 a, stk. 2, 3. pkt., er opfyldt ved fordelingen af aktiver og passiver pr. 1. januar 2011, og at de anvendte værdier accepteres som korrekte handelsværdier.

Spørger henviste til SKM2008.764.SR og SKM2007.699.SR, hvor det fastslås, at de regnskabsmæssige værdier udgør de relevante handelsværdier, når en eneaktionær spalter sit selskab.

Spørgsmål 3: Konsekvenser af ejeraftale

Spørger ønskede at vide, om indgåelse af en ejeraftale ville ændre besvarelsen af spørgsmål 1 i relation til ud- og indtræden af en koncern.

Spørger argumenterede for, at hverken D ApS eller et af de tre nystiftede selskaber selvstændigt ville komme til at eje mere end halvdelen af stemmerettighederne i B A/S, jf. Selskabsskatteloven § 31 c, stk. 3.

Skatteministeriets indstilling og begrundelse

Skatteministeriet indstillede, at alle spørgsmål besvares med "ja".

• Vedrørende spørgsmål 1 fandt Skatteministeriet, at betingelserne i Selskabsskatteloven § 31, stk. 3, 9. pkt. var opfyldt, og at A A/S derfor kunne spaltes med tilbagevirkende kraft uden delårsopgørelse.
• Vedrørende spørgsmål 2 fandt Skatteministeriet, at de anvendte værdier kunne anerkendes som handelsværdier, og at betingelsen i Fusionsskatteloven § 15 a, stk. 2, 3. pkt. var opfyldt.
• Vedrørende spørgsmål 3 fandt Skatteministeriet, at ejeraftalen ikke ville indebære koncernforbindelse efter Selskabsskatteloven § 31 c, stk. 4, og derfor ikke ville ændre besvarelsen af spørgsmål 1 og 2.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skatteministeriets indstilling og begrundelse.