Skattefri fusion ombytningsforhold og aktieværdiansættelse

S-koncernen ønskede at gennemføre flere skattefri fusioner med tilbagevirkende kraft. Det drejede sig om fusioner mellem S1 A/S, S2 A/S og S3 A/S, hvor S1 A/S skulle være det modtagende selskab. Alle aktier i de involverede selskaber ejes af samme udenlandske moderselskab. Spørgsmålet var, om betingelserne for skattefri fusion var opfyldt, hvis ombytningsforholdet blev fastsat ud fra nominelle aktiekapitaler, regnskabsmæssige indre værdier, eller hvis der blot blev udstedt én aktie som successionsgrundlag. Skatterådet bekræftede, at alle tre metoder opfyldte betingelserne for skattefri fusion.

Ombytningsforhold ud fra nominelle aktiekapitaler

Skatterådet fandt, at fastsættelse af ombytningsforholdet ud fra de nominelle aktiekapitaler var acceptabelt. Rådet henviste til, at aktionæren i både de indskydende og det modtagende selskab var hjemmehørende i udlandet, og et eventuelt salg af aktierne ikke ville udløse aktieavancebeskatning i Danmark. Lignende situationer er tidligere blevet godkendt, jf. SKM2007.820.SR.

Ombytningsforhold ud fra regnskabsmæssige indre værdier

Skatterådet bekræftede også, at ombytningsforholdet kunne fastsættes ud fra de regnskabsmæssige indre værdier. Dette blev ligeledes begrundet med, at aktionærkredsen var identisk og hjemmehørende i udlandet, og at der ikke ville opstå skattemæssige fordele ved denne metode.

Udstedelse af én aktie som successionsgrundlag

Skatterådet bekræftede, at det er tilstrækkeligt at udstede én aktie som successionsgrundlag i forbindelse med fusionen. Det er et krav efter Fusionsskatteloven § 2, at der sker vederlæggelse med aktier, men det er tilstrækkeligt, at mindst én aktionær vederlægges med mindst én aktie.