Skattefri grænseoverskridende fusion godkendt

Ligningsrådet bekræftede, at en påtænkt skattefri grænseoverskridende fusion mellem A A/S og dets moderselskab B Ltd. kunne gennemføres skattefrit efter Fusionsskatteloven § 15. Fusionen involverede, at A A/S ophørte og B Ltd. fortsatte, med alle aktiver og passiver allokeret til B Ltd.'s faste driftssted i Danmark. Det blev ligeledes bekræftet, at samtlige aktiver og passiver, der overføres til B Ltd.'s danske faste driftssted, A, herunder immaterielle aktiver, ved den påtænkte skattefri fusion allokeres til filialen, således, at den samlede virksomhed anses for at forblive under dansk beskatning, og aktiverne og passiverne modtages med succession efter fusionsskattelovens regler. Der blev ikke ydet fusionsvederlag, da der var tale om en lodret fusion af et helejet datterselskab med sit moderselskab. Fusionsdatoen var fastsat til 1. oktober 2009. B Ltd. ønskede at fastholde den redaktionelle base i Danmark og videreudvikle de eksisterende magasiner.

Faktiske forhold

• C Ltd., England, erhvervede aktiekapitalen i A A/S den 1. juli 2008.
• A A/S udgiver x-magasiner og har x-antal betalende abonnenter.
• B Ltd. ønsker at tilknytte A til deres egen virksomhed og samtidig undgå at drive virksomhed i selskabsregi i Danmark.
• A har allerede outsourcet flere af selskabets administrative funktioner.

Spørgers opfattelse

Repræsentanten anførte, at reglerne i Fusionsskatteloven § 15, stk. 4, finder anvendelse, da både A og B er omfattet af begrebet "selskab i en medlemsstat" i fusionsdirektivets artikel 3. Det er repræsentantens vurdering, at aktiverne i A kan henføres til den aktivitet, der udøves i det danske selskab og således bør indgå i og være en del af filialens aktivitet efter fusionen.

SKATs begrundelse

SKAT bemærkede, at det følger af Fusionsskatteloven § 15, stk. 4, at for så vidt angår de aktiver og passiver, der forbliver under dansk beskatning, overdrages disse med succession i forbindelse med fusionen. SKAT fandt, at fusionen kunne gennemføres skattefrit, selvom fusionsdatoen ikke var sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår. SKAT henviste til SKM2005.459.SKAT og SKM2008.602.SR i deres begrundelse.