Værdiansættelse ved skattefri spaltning bekræftet

Ligningsrådet bekræftede, at værdien af anparterne tildelt i forbindelse med en skattefri spaltning svarede til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver. Rådet bekræftede også, at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber, svarede til forholdet mellem aktiver og gæld i det oprindelige selskab. Afgørelsen omhandlede en planlagt skattefri anpartsombytning og efterfølgende ophørsspaltning af A ApS. En aktionær ønskede at blive indløst kontant, mens de resterende aktionærer skulle modtage holdingselskaber med deres ejerandel af B ApS. Spaltningen ønskedes gennemført efter de nye regler om spaltning uden tilladelse.

Faktiske forhold

• B ApS ejede C A/S og D Indien.
• A ApS skulle erhverve anparterne fra 6 anpartshavere i B ApS.
• Aktionær E ønskede ikke at deltage i anpartsombytningen.
• Aktionær F ønskede at blive indløst kontant efter anpartsombytningen.
• Efter anpartsombytningen ville A ApS eje 86,67 % af anparterne i B ApS.
• A ApS påtænktes ophørsspaltet, så aktionær F indløses kontant.

Spørgers opfattelse

• Værdien af de tildelte anparter i de nye holdingselskaber svarede til handelsværdien af de overførte aktiver.
• Der havde været forhandlinger om værdien af aktionær F's anparter.
• Den aftalte pris mellem uafhængige parter udtrykte handelsværdien.
• Forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber, svarede til forholdet mellem aktiver og gæld i A ApS.

SKATs indstilling og begrundelse

• Ifølge Fusionsskatteloven § 15a, stk. 2 skal værdien af de tildelte anparter svare til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver.
• SKAT henviste til SKM2007.699.SR, hvor det fremgår, at aktier pr. definition svarer til handelsværdien, selvom de selskabsretlige dokumenter er regnskabsmæssige værdier, når aktionærerne modtager aktier i samme forhold.
• Da parterne var uafhængige, blev den oplyste værdiansættelse anset for korrekt.
• Forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber, skal svare til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab, jf. Fusionsskatteloven § 15a, stk. 2.
• SKAT henviste til flere afgørelser, herunder SKM2007.918.SR, SKM2007.921.SR, SKM2007.920.SR og SKM2007.919.SR.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet fulgte SKATs indstilling.