Sag om fortolkning af reguleringsklausuler i forbindelse med overdragelse af anpartskapital i restaurationsselskab

Sagen omhandlede en tvist vedrørende overdragelse af anpartskapitalen i restaurationsanpartsselskabet Frederiksberg Restaurant- og Selskabslokaler ApS fra sagsøger Aase Jørgensen til sagsøgte Hethomo ApS. Hovedspørgsmålet var, om købesummen skulle reguleres i henhold til to garantiklausuler i købsaftalen, eller om kun den ene klausul skulle anvendes. Derudover var der et spørgsmål om erstatning for mangler ved inventar i restaurationsvirksomheden.

Baggrund og Forhandlingsforløb

Sagsøgeren drev gennem en årrække "Restaurant Allégade 10". I efteråret 2000 oplyste sagsøgerens ægtefælle, Tage Jørgensen, at sagsøgeren var interesseret i et salg af virksomheden for 5 mio. kr. kontant. Sagsøgte, repræsenteret ved Rolf Johansen, udtrykte interesse og modtog regnskabsmateriale for de seneste tre regnskabsår.

I februar 2001 tilbød sagsøgte en reduceret pris på 3.068.744 kr. med henvisning til en "drastisk nedgang i såvel omsætning som indtjening". Dette tilbud inkluderede en reduktion på 500.000 kr. for omsætnings- og indtjeningsnedgang samt en model for reduktion baseret på nettorentebærende gæld.

Sagsøgeren accepterede ikke vilkårene, men fremsendte i marts 2001 et betinget "købstilbud" på 3.709.505 kr., der ikke indeholdt reduktion for omsætningsnedgang eller varslede huslejestigninger, men var baseret på en egenkapital på 584.457 kr. og overtagelse af datterselskabet Sct. Knuds Selskabslokaler.

I juni 2001 fremsendte sagsøgte et nyt udkast, der var identisk med sagsøgerens "købstilbud" på 3.709.505 kr. Dette udkast indeholdt to centrale reguleringsklausuler:

• Egenkapitalklausulen: Købesummen skulle reguleres krone for krone, hvis egenkapitalen afveg fra mindst 584.457 kr.
• Nettoomsætningsaktiverklausulen: Købesummen skulle reguleres krone for krone, hvis selskabets kortfristede gæld oversteg omsætningsaktiverne med mere end 400.000 kr.

Den endelige overdragelsesaftale blev underskrevet den 6. juli 2001, med overtagelsesdag den 1. juli 2001. De to omtvistede garantiklausuler blev optaget uændret i den endelige aftale.

Parternes Påstande og Argumenter

Sagsøgerens påstand: Sagsøgeren krævede 274.635 kr. tilbagebetalt fra sagsøgte. Sagsøgeren gjorde gældende, at reguleringsklausulerne var konciperet af sagsøgte, og at en dobbeltregulering for driftsunderskud var en uforudset konsekvens, der ikke havde været genstand for drøftelse. Sagsøgeren mente, at kun den ene klausul skulle anvendes, og at sagsøgte bar risikoen for uklarheder i aftalen.

Sagsøgtes påstand: Sagsøgte påstod frifindelse for sagsøgerens krav. Sagsøgte anførte, at klausulerne var klart og tydeligt affattet, og at de var bindende, da aftalen var indgået mellem ligeværdige parter, begge repræsenteret af advokat. Sagsøgte mente, at begge klausuler var nødvendige for at sikre selskabets likviditet og egenkapital. Sagsøgte nedlagde desuden en selvstændig påstand om, at sagsøgeren skulle betale 30.000 kr. i erstatning for mangler ved inventar (isterningmaskine, kasseapparat, ventilator), som angiveligt var defekte efter overtagelsen. Sagsøgeren bestred dette modkrav og anførte, at apparaterne virkede ved overtagelsen, og at reklamationen var for sen.

Sø- og Handelsretten fandt, at de to reguleringsklausuler i overdragelsesaftalen var klart og tydeligt affattet, både med hensyn til deres anvendelsesområde og konsekvenser. Retten lagde vægt på, at begge kriterier for regulering havde været genstand for parternes drøftelser og overvejelser i tiden op til aftaleindgåelsen, og at der ikke var aftalt ændringer i den endelige aftale, som blev underskrevet efter et afsluttende forhandlingsforløb med advokatbistand.

Retten kunne ikke tiltræde sagsøgerens fortolkning vedrørende sammenhængen mellem garantierklæringerne og fandt, at der skulle ske regulering af købesummen i henhold til begge klausuler. Sagsøgerens påstand om tilbagebetaling af det påstævnte beløb blev derfor afvist, og sagsøgte blev frifundet.

Vedrørende sagsøgtes selvstændige påstand om erstatning for mangler ved inventar, fandt retten, at påstanden kunne tages under påkendelse, jf. Retsplejeloven § 357, stk. 1 og § 363, stk. 1, nr. 2. Retten fandt dog ikke grundlag for at tage sagsøgtes erstatningspåstand til følge, hverken helt eller delvist. Sagsøgeren blev derfor frifundet for modkravet.

Afgørelse:

Sagsøgeren blev pålagt at betale 20.000 kr. i sagsomkostninger til sagsøgte.