Sag om provisionskrav, aftaleophævelse og injurier inden for agenturvirksomhed

Sagen omhandler en omfattende tvist mellem Mette Pedersen (sagsøger i H-47-05, sagsøgt i H-48-05) og Heidi Khazaie Teige (sagsøgt i H-47-05, sagsøger i H-48-05) vedrørende et samarbejde om agenturvirksomhed i Danmark under navnet Kazai Denmark ApS. Hovedspørgsmålet var, hvorvidt en aftale indgået den 14. januar 2005 mellem parterne var gyldig, og om der var krav på yderligere provision for salg i 2004 og 2005, samt erstatningskrav for misligholdelse og injurier.

Baggrund for Samarbejdet

Heidi Teige drev agenturvirksomhed i Skandinavien under navnet Kazai Design Scandinavia. I Danmark foregik salget gennem Kazai Denmark ApS, stiftet i 2001. Mette Pedersen, der tidligere havde drevet detailforretninger, blev ansat i Kazai Denmark i 2003 og indtrådte i direktionen. Parterne indgik retningslinjer for samarbejdet, hvoraf det fremgik, at provision fra leverandørerne (10%) skulle deles ligeligt mellem det norske selskab (Kazai Norge) og Kazai Denmark. Faste udgifter i Kazai Denmark skulle refunderes med 50% af Kazai Norge.

Uenigheder og Aftalen af 14. Januar 2005

Problemer opstod i 2003, primært vedrørende forsinket provisionsudbetaling og manglende kommunikation fra Heidi Teige. Mette Pedersen udtrykte frustration over manglende kontrakt og utilfredshed med aflønning. Den 14. januar 2005 mødtes parterne i Oslo, hvor Mette Pedersen hævder, at de indgik en aftale om, at Kazai Denmark skulle afvikles, og Mette Pedersen skulle fortsætte driften i sin nystartede virksomhed Pang Dang med en provision på 6,5% af salget af Kazai-mærker. Heidi Teige bestred aftalens indhold og hævdede, at de to første sider var falsificerede.

Syn og Skøn om Aftalen

En skønsmand fra Appelretten i Versailles foretog tekniske undersøgelser af den håndskrevne aftale. Konklusionerne var, at de tre sider var originale, men at siderne 1 og 2 sandsynligvis var skrevet på et andet tidspunkt end side 3. Dette understøttede Heidi Teiges påstand om, at aftalen var ændret efter underskriften.

Påstande

Mette Pedersens påstande (H-47-05):

• Betaling af 1.809.771 kr. i provision med procesrente.
• Straf for Heidi Teige efter Straffeloven § 267 og § 268 for falsk.
• Erstatning for tort på 50.000 kr.

Heidi Teiges påstande (H-47-05):

• Frifindelse for Mette Pedersens påstande.
• Anerkendelse af, at generalforsamlingsbeslutningen af 30. juni 2005 om ændring i direktionen er ugyldig.
• Betaling af 2.718.866,50 kr. i erstatning for tab (anpartskapital, kollektioner, tabte agenturer m.m.).

Kazai Denmark og Mette Pedersens påstande (H-48-05):

• Heidi Teige skal betale 542.831,12 kr. i provision til Kazai Denmark.
• Heidi Teige skal betale 52.973,00 kr. i omkostningsrefusion til Kazai Denmark.
• Heidi Teige skal anerkende, at Mette Pedersens provisionstilgodehavende for 2004 skal bogføres i Kazai Denmark.

Heidi Teiges påstande (H-48-05):

• Frifindelse for Kazai Denmark og Mette Pedersens påstande.
• Anerkendelse af, at generalforsamlingsbeslutningen af 30. juni 2005 om ændring i direktionens sammensætning er ugyldig.
• Mette Pedersen tilpligtes in solidum med Kazai Denmark at betale 2.718.866,50 kr. til Heidi Teige.

Sø- og Handelsretten fandt, at samarbejdsforholdet mellem parterne var omfattet af Handelsagentloven, idet Kazai Denmark fungerede som underagent for Heidi Teige/Kazai Norge. Retten lagde Mette Pedersens forklaring om aftalen af 14. januar 2005 til grund, og fandt den bindende, da den var underskrevet af begge parter, og der ikke var taget forbehold for advokatgodkendelse. Mette Pedersen blev ikke anset for at have handlet illoyalt eller retsstridigt før denne dato.

Afgørelse i Sag H 47/05 (Mette Pedersen mod Heidi Teige)

Retten fandt, at Mette Pedersen havde krav på provision for salg i 2005. Baseret på ordreoptag og revisorerklæring blev provisionen for SS 2005 fastsat til 600.000 kr. og for AW 2005 til 550.000 kr. Derudover blev Mette Pedersen tilkendt erstatning for uberettiget ophævelse af samarbejdet, svarende til seks måneders opsigelse, fastsat til 545.000 kr. Dette beløb blev dog nedsat med 50.000 kr. grundet manglende afregning af provision fra Sara Dalhov til Kazai Norge. Samlet blev Heidi Teige dømt til at betale 1.595.000 kr. til Mette Pedersen.

Heidi Teiges påstande om straf for injurier og erstatning for tort blev afvist, da det ikke blev godtgjort, at Heidi Teige forsætligt havde udbredt sigtelser.

Heidi Teiges erstatningskrav blev delvist afvist:

• Krav på anpartskapital blev afvist, da selskabet ikke var opløst.
• Krav vedrørende DKNY-kollektionen blev delvist imødekommet, da det ikke var dokumenteret, at den var returneret. Mette Pedersen blev erstatningsansvarlig for værdien på 95.000 kr.
• Krav vedrørende Coccinelle-kollektionen blev delvist imødekommet, da det ikke var dokumenteret, at den var returneret. Mette Pedersen blev erstatningsansvarlig for værdien på 67.500 kr.
• Øvrige erstatningskrav for tabte agenturer og saboteret salg blev afvist som udokumenterede.

Samlet blev Heidi Teiges erstatningskrav imødekommet med 162.500 kr., som blev modregnet i Mette Pedersens krav på provision. Heidi Teige skal derfor betale 1.432.500 kr. til Mette Pedersen med procesrente fra sagens anlæg den 25. maj 2005.

Afgørelse i Sag H 48/05 (Kazai Denmark ApS og Mette Pedersen mod Heidi Teige)

Retten fandt, at Mette Pedersen var berettiget til at anlægge sag på vegne af selskabet. Dog blev generalforsamlingen af 30. juni 2005 fundet ugyldig, da indkaldelsen ikke var sket i overensstemmelse med vedtægterne (Anpartsselskabsloven § 36, stk. 2 og § 36, stk. 3, nr. 3). Beslutningerne truffet her, herunder ændringer i direktionen og transporten af Kazai Denmarks rettigheder, blev derfor erklæret ugyldige.

Provision 2004: Kazai Denmarks krav på yderligere provision for SS 2004 blev afvist, da det lå inden for den forventede margin af annulleringer og manglende betalinger.

Provision 2004 (AW): Kazai Denmarks krav på provision for AW 2004 blev imødekommet med 300.000 kr. (nedsat fra 480.257 kr. grundet annulleringer og manglende betaling).

Omkostningsrefusion: Kazai Denmarks krav på omkostningsrefusion blev imødekommet med 52.173 kr. i henhold til revisors opgørelse.

Bogføring: Heidi Teige skal anerkende, at Mette Pedersens provisionstilgodehavende for SS 2004 og AW 2004 skal bogføres i Kazai Denmark.

Samlet skal Heidi Teige til Kazai Denmark ApS betale 352.173 kr. med tillæg af procesrente fra sagens anlæg den 25. maj 2005.

Sagsomkostninger

Heidi Teige skal betale sagsomkostninger i H 47/05 på 100.000 kr. i salær (plus moms) samt 62.180 kr. i retsafgift og øvrige omkostninger, forrentet efter Renteloven § 8a.

Heidi Teige skal betale sagsomkostninger i H 48/05 på 45.000 kr. i salær (plus moms) samt 36.250 kr. i retsafgift og øvrige omkostninger, forrentet efter Renteloven § 8a.

Dommen er anket til Højesteret og afgjort den 27. juni 2011. (HR 308/08).