Sag om aktieoptioner: Krav mod datterselskab, fortolkning af optionsaftale og fratrædelsesvilkår

Sagen omhandlede to tidligere medarbejdere, X og Y, der via HK Danmark som mandatar sagsøgte Intel Denmark ApS med krav om ret til at udnytte aktieoptioner tildelt under deres ansættelse samt krav om feriegodtgørelse af optionernes værdi. Sagsøgerne gjorde gældende, at aktieoptionerne var en del af deres samlede vederlæggelse, og at vilkår om bortfald ved fratrædelse var ugyldige eller urimelige. Intel Denmark ApS påstod frifindelse og anførte, at selskabet ikke var rette sagsøgte, at optionerne ikke var løn, og at bortfaldsvilkårene var gyldige og sædvanlige.

Baggrund for Sagen

Sagsøgerne X og Y var ansat hos Intel Denmark ApS og havde som led i deres ansættelse fået tildelt aktieoptioner i moderselskabet, Intel Corporation Inc. Optionerne blev tildelt under Intel Stock Option Plan, som indeholdt vilkår om modning over tid og bortfald ved fratrædelse, herunder en 89/90-dages regel for udnyttelse af modnede optioner og bortfald af ikke-modnede optioner.

• X's ansættelse og fratrædelse: X blev ansat i september 1999 og fratrådte den 31. juli 2001 efter at have tilmeldt sig en frivillig fratrædelsesordning (VSP). Ved tilmeldingen tog X forbehold for aktieoptionerne, da han ønskede at få vurderet de juridiske konsekvenser af bortfaldsvilkårene. Han havde 150 modnede optioner og 3.848 ikke-modnede optioner ved fratrædelsen.
• Y's ansættelse og fratrædelse: Y blev ansat i juli 2000 og fratrådte den 31. december 2001 efter opsigelse (Standard Separation Package, SSP). Y havde ingen modnede optioner og 1.652 ikke-modnede optioner ved fratrædelsen.

Parternes Anbringender

Sagsøgerne (HK for X og Y) anførte:

• Intel Denmark ApS var rette sagsøgte, da ansættelsesaftalerne var indgået med dem, og optionerne var en del af den samlede lønpakke.
• Aktieoptionerne udgjorde en del af vederlæggelsen for arbejdsindsats, jf. Funktionærloven § 17a.
• Vilkårene om bortfald af optioner ved fratrædelse var i strid med Funktionærloven § 21 eller skulle tilsidesættes som urimelige efter Aftaleloven § 36, især da de ikke var tilstrækkeligt fremhævet.
• X's forbehold ved tilmelding til VSP betød, at han ikke havde fraskrevet sig sine rettigheder.
• Sagsøgerne havde krav på feriegodtgørelse af optionernes værdi, da optionerne var skattepligtig indkomst og dermed løn i ferielovens forstand.

Sagsøgte (Intel Denmark ApS) anførte:

• Intel Denmark ApS var ikke rette sagsøgte; forpligtelsen vedrørende aktieoptionerne lå alene hos moderselskabet, Intel Corporation Inc.
• Aktieoptionerne var ikke løn eller vederlæggelse i funktionærlovens forstand, men en incitamentsordning til at fastholde medarbejdere, og de havde ingen markedsværdi ved tildelingstidspunktet.
• Bortfaldsvilkårene var sædvanlige og ikke urimelige, og de ansatte var bekendt med dem via de tilgængelige dokumenter.
• X's forbehold ved VSP-tilmeldingen var ikke accepteret og ændrede ikke aftalens bindende karakter.
• Der var ikke grundlag for feriegodtgørelse, da optionerne ikke var en pligtmæssig ydelse for personligt arbejde i tjenesteforhold.

Sø- og Handelsretten afsagde dom den 22. august 2003 og traf følgende afgørelse:

Rette Sagsøgte

Retten fandt, at Intel Denmark ApS var rette sagsøgte. Optionerne var tildelt som led i ansættelsesforholdet hos Intel Denmark ApS og fremtrådte som et element i den samlede aflønning. Det ville stride mod væsentlige hensyn til beskyttelse af ansattes retsstilling at henvise dem til at rejse krav mod moderselskabet.

Aktieoptioner ved Fratrædelse

Retten afgjorde, at vilkårene om bortfald af ikke-modnede aktieoptioner og den 89/90-dages regel for modnede optioner ved fratrædelse ikke var bindende. Dette skyldtes, at angivelserne af optionernes bortfald var sket på en måde, der var helt utilstrækkelig til at konstituere betingelsen om bortfald som et retligt bindende element i tildelingsaftalen. Den generelle formulering i tildelingsbrevet om, at udløbsdatoen kunne ændre sig ved ændret ansættelsesstatus, var ikke tilstrækkelig klar og utvetydig.

For X's vedkommende, hvor han havde underskrevet VSP-aftalen med et forbehold, fandt retten, at det ville være urimeligt og i strid med redelig handlemåde at gøre bortfaldsklausulen gældende mod ham, jf. Aftaleloven § 36. De fordele, X modtog ved VSP-ordningen, var ikke af en sådan vægt, at de kunne begrunde et afkald på betydelige værdier i aktieoptionerne.

Resultat for Aktieoptioner:

• Intel Denmark ApS tilpligtes at anerkende, at X har krav på at udnytte i alt 3.998 optioner.
• Intel Denmark ApS tilpligtes at anerkende, at Y har krav på at udnytte i alt 1.652 optioner.
• Intel Denmark ApS skal opfylde optionerne eller godtgøre X og Y ethvert tab, hvis moderselskabet ikke overdrager aktierne.

Feriegodtgørelse

Retten fandt, at der ikke var sikkert grundlag for at antage, at optionerne var pligtmæssige ydelser, der berettigede til feriegodtgørelse. Optionerne havde ingen markedsværdi ved tildelingstidspunktet, og en senere værditilvækst var alene afhængig af markedsforholdene og udgjorde ikke en pligtig ydelse fra arbejdsgiveren.

Resultat for Feriegodtgørelse:

• Intel Denmark ApS frifindes for X's og Y's påstande om feriegodtgørelse.

Sagsomkostninger

Intel Denmark ApS blev pålagt at betale 150.000 kr. i sagsomkostninger til HK Danmark som mandatar for X og Y, idet der blev taget hensyn til sagens principielle karakter og dens betydning for et større antal tidligere funktionærer.

Sagen føres sammen med F-0013-02.Sagsøgerne er anonymiseret til X og Y.