Betalingsfrister i handelstransaktioner: Fortolkning af kravet om udtrykkelig aftale i direktiv 2011/7/EU

Sagen omhandler en tvist mellem Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. (A) og P. S.A. vedrørende lovligheden af en betalingsfrist på 120 kalenderdage, som P. S.A. ensidigt havde fastsat i kontrakter med A.

Baggrund

A leverede maskindele til minedrift til P. S.A. Betalingsfristen på 120 dage var fastsat af P. S.A. i standardkontrakter, som A. mente var urimelige og i strid med direktiv 2011/7/EU om bekæmpelse af forsinket betaling i handelstransaktioner.

Centrale Spørgsmål

Det centrale spørgsmål var, om en betalingsfrist på over 60 kalenderdage, der er fastsat i en standardkontrakt, hvis vilkår er ensidigt bestemt af skyldneren, kan anses for at være »udtrykkeligt aftalt« som krævet i direktivets artikel 3, stk. 5.

Parternes Argumenter

• A argumenterede for, at betalingsfristen var urimelig og pålagt af P. S.A. på grund af deres dominerende stilling.
• P. S.A. hævdede, at A. havde accepteret fristen ved at indgå kontrakterne og deltage i udbudsprocedurerne.

Forelæggelsesrettens Betragtninger

Den forelæggende ret var i tvivl om, hvorvidt en ensidigt fastsat betalingsfrist kunne anses for at være »udtrykkeligt aftalt« og anførte, at en sådan frist bør forhandles mellem parterne.

Afgørelse

Domstolen fastslog, at artikel 3, stk. 5, i direktiv 2011/7 skal fortolkes således, at udtrykket »andet udtrykkeligt er aftalt [i kontrakten]« er til hinder for, at et kontraktvilkår, der fastsætter en betalingsfrist på mere end 60 kalenderdage, ensidigt fastsættes af skyldneren. Dette gælder, medmindre det, henset til samtlige aftaledokumenter og vilkår i aftalen, kan godtgøres, at parterne i den nævnte aftale har givet udtryk for deres samstemmende vilje til netop at være bundet af det pågældende vilkår.

Domstolen understregede, at en fravigelse af den maksimale betalingsfrist på 60 kalenderdage kræver en streng fortolkning og en udtrykkelig aftale, hvor begge parter har tilkendegivet en samstemmende vilje til at være bundet af en længere betalingsfrist. Det er ikke tilstrækkeligt, at en sådan frist blot er angivet i et kontraktvilkår, især hvis aftalen er en standardkontrakt, hvor vilkårene er ensidigt fastsat af skyldneren.

Domstolen bemærkede også, at selv hvis der er en udtrykkelig aftale om en længere betalingsfrist, skal denne overholde betingelsen om, at den ikke må være »klart urimelig over for kreditor« i henhold til direktivets artikel 7. Dette for at forebygge misbrug af aftalefriheden til skade for kreditor.

Retlige Principper

Domstolen fremhævede følgende EU-retlige principper:

• Fortolkning af undtagelsesbestemmelser: Bestemmelser, der tillader fravigelse af en generel regel, skal fortolkes strengt.
• Autonom EU-retlig fortolkning: Udtryk i EU-retten skal fortolkes ensartet i hele EU, under hensyntagen til ordlyd, kontekst og formål.
• Beskyttelse mod misbrug af aftalefrihed: Direktiv 2011/7 har til formål at forhindre, at stærkere parter misbruger deres position til at pålægge urimelige betalingsvilkår.
• Krav om udtrykkelig aftale: En fravigelse af den maksimale betalingsfrist kræver en klar og utvetydig aftale, hvor begge parter har tilkendegivet deres samstemmende vilje.
• Forbud mod urimelige kontraktvilkår: Medlemsstaterne skal sikre, at kontraktvilkår, der er klart urimelige over for kreditor, enten ikke er bindende eller giver grundlag for erstatning.