Værnetingsklausulers gyldighed ved erstatningssøgsmål for misbrug af dominerende stilling

Sagen omhandler en anmodning om præjudiciel afgørelse fra Cour de cassation (Frankrig) vedrørende fortolkningen af artikel 23 i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område. Sagen drejer sig om en tvist mellem Apple Sales International m.fl. og MJA, som kurator for konkursboet efter eBizcuss.com, angående et erstatningssøgsmål anlagt af eBizcuss med henvisning til en tilsidesættelse af artikel 102 TEUF (misbrug af dominerende stilling).

Baggrunden for sagen er, at eBizcuss, en tidligere autoriseret forhandler af Apple-produkter, anlagde sag mod Apple med påstand om illoyal konkurrence og misbrug af dominerende stilling. Apple anførte, at sagen skulle behandles ved de irske domstole i henhold til en værnetingsklausul i distributionsaftalen.

De centrale spørgsmål er, om værnetingsklausulen i distributionsaftalen dækker tvister om overtrædelse af konkurrencereglerne, selvom klausulen ikke udtrykkeligt nævner dette, og om anvendelsen af klausulen er betinget af, at en konkurrencemyndighed forinden har konstateret en overtrædelse af konkurrenceretten.

Cour de cassation forelagde tre præjudicielle spørgsmål for EU-Domstolen:

• Kan en national ret anvende en værnetingsklausul i en erstatningssag anlagt af en forhandler mod leverandøren i henhold til artikel 102 TEUF?
• Gælder dette også, selvom klausulen ikke udtrykkeligt henviser til konkurrenceretlige tvister?
• Kan den nationale ret se bort fra værnetingsklausulen, hvis en konkurrencemyndighed ikke har konstateret en overtrædelse af konkurrenceretten?

Afgørelse

Domstolen fastslog, at artikel 23 i forordning nr. 44/2001 skal fortolkes således, at det i en erstatningssag anlagt af en forhandler mod dennes leverandør på grundlag af artikel 102 TEUF, ikke er udelukket at anvende en værnetingsklausul fastsat i kontrakten mellem parterne, selvom klausulen ikke udtrykkeligt henviser til tvister vedrørende ansvar som følge af en overtrædelse af konkurrenceretten. Domstolen præciserede, at anvendelsen af en sådan værnetingsklausul ikke er betinget af, at en national eller europæisk myndighed forinden har konstateret en overtrædelse af konkurrenceretten.

Domstolen begrundede afgørelsen med, at misbrug af dominerende stilling (artikel 102 TEUF) ofte kommer til udtryk i kontraktforhold, og at en værnetingsklausul, der henviser til aftalen og forholdet mellem parterne, derfor ikke kan anses for at påtvinge en part en uforudset kompetence. Domstolen fremhævede også, at retten til at kræve erstatning for skade som følge af en overtrædelse af konkurrenceretten er uafhængig af, om en konkurrencemyndighed forinden har konstateret en sådan overtrædelse.

Retlige principper

• Artikel 23 i forordning nr. 44/2001 (Værnetingsaftaler): Domstolen fortolker bestemmelsen om værnetingsaftaler i lyset af formålet om forudsigelighed og parternes aftalefrihed. En værnetingsklausul skal angå et bestemt retsforhold og må ikke udstrækkes til tvister, som parten ikke med rimelighed kunne forudse.
• Artikel 102 TEUF (Misbrug af dominerende stilling): Domstolen anerkender, at misbrug af dominerende stilling ofte udøves gennem kontraktforhold, hvilket adskiller sig fra kartelvirksomhed (artikel 101 TEUF), der typisk ligger uden for de direkte kontraktforhold.
• Direkte virkning af konkurrencereglerne: Domstolen bekræfter, at artikel 101 og 102 TEUF har direkte virkning mellem private parter, og at retten til erstatning for overtrædelser af konkurrenceretten er uafhængig af en forudgående konstatering fra en konkurrencemyndighed.
• Forudsigelighed og retssikkerhed: Domstolens fortolkning af værnetingsaftaler søger at sikre forudsigelighed og undgå, at en part uforvarende underkastes en bestemt rets kompetence.