ISS-selskabers skattesag om forlængede ansættelsesfrister ved lempelse for udenlandsk kildeskat

Sagen angår spørgsmålet om, hvorvidt en række ændringer i skatteansættelserne for de sagsøgende selskaber i relation til lempelsesansættelsen angående en række transaktioner er omfattet af den forlængede ligningsfrist i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5.

Sagens Parter og Forløb

Sagen blev anlagt af ISS World Services A/S, ISS A/S, ISS Global A/S, ISS Global Management A/S, ISS Lending A/S og Norva24 Danmark A/S (herefter samlet "ISS") mod Skatteministeriet. Sagen blev oprindeligt anlagt ved Retten i Glostrup den 25. november 2021 og henvist til behandling ved landsretten den 16. maj 2022 efter Retsplejeloven § 226, stk. 1.

Skattestyrelsens Afgørelser

Skattestyrelsen havde truffet afgørelser den 29. juni 2020 (for ISS World Services A/S, indkomståret 2014) samt den 29. juni 2020 og 9. december 2020 (for ISS Lending A/S, indkomstårene 2014 og 2015). Disse afgørelser nedsatte selskabernes selvangivne lempelse for udenlandske kildeskatter vedrørende modtagne management fees, royalties og renteindtægter. Skattestyrelsen fandt, at lempelsesopgørelsen var ukorrekt på visse punkter. Disse ændringer medførte også refleksændringer for andre koncernselskaber.

ISS-koncernen består af danske og udenlandske selskaber, der udbyder serviceydelser. ISS A/S er moderselskabet og administrationsselskabet i den danske sambeskatningskreds. ISS World Services A/S er et holdingselskab, der modtog management fees og royaltyindtægter fra udenlandske selskaber. ISS Lending A/S er et finansieringsselskab, der modtog renteindtægter fra udlån til udenlandske selskaber. Alle selskaber er sambeskattede.

Sagsøgernes Påstande

ISS påstod, at Skattestyrelsens afgørelser var ugyldige, da ændringerne var varslet og foretaget for sent i henhold til den ordinære ansættelsesfrist i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 1. ISS gjorde gældende, at den forlængede frist i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5 ikke fandt anvendelse, da Skattestyrelsens korrektioner udelukkende var beregningsmæssige ændringer af lempelsen og ikke materielle korrektioner af priser og vilkår for de underliggende kontrollerede transaktioner. De henviste til, at betaling af kildeskat i udlandet og den interne beregning af lempelsen ikke udgjorde "kontrollerede transaktioner" i lovens forstand.

Skatteministeriets Påstande

Skatteministeriet påstod frifindelse og gjorde gældende, at Skattestyrelsen havde overholdt fristerne. De anførte, at ændringerne af lempelsesansættelserne var omfattet af den forlængede frist i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5, da de vedrørte kontrollerede transaktioner. Skatteministeriet henviste til, at begrebet "skatteansættelse" omfatter både opgørelsen af grundlaget for skatten og selve skatteberegningen, og at Højesteretspraksis fastslår, at den forlængede frist omfatter "enhver ansættelsesændring vedrørende de pågældende skattepligtiges kontrollerede transaktioner".

Landsrettens Begrundelse

Landsretten behandlede spørgsmålet om, hvorvidt den forlængede ordinære genoptagelsesfrist i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5 fandt anvendelse på Skattestyrelsens beregningsmæssige korrektioner af den danske lempelse for udenlandsk kildeskat, jf. Ligningsloven § 33 og Ligningsloven § 33 F, selvom der ikke var foretaget materielle korrektioner af priser og vilkår for de underliggende kontrollerede transaktioner.

Landsretten lagde til grund, at:

• Parterne var enige om, at de selvangivne skattelempelser var ændret inden for den forlængede frist, hvis Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5 fandt anvendelse.
• Royalty-, management fee- og rentebetalingerne mellem ISS-koncernens selskaber var kontrollerede transaktioner omfattet af den dagældende Skattekontrolloven § 3 B.
• Begrebet "skatteansættelse" i Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 1 omfatter både opgørelsen af grundlaget for skatteansættelsen og beregningen af den skat, dette grundlag fører til.
• Højesteretspraksis, herunder U 2012.1642, fastslår, at Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5 omfatter "enhver ansættelsesændring vedrørende de pågældende skattepligtiges kontrollerede transaktioner".
• Det forhold, at skattemyndighederne ikke havde foretaget materielle korrektioner af priser og vilkår for de underliggende kontrollerede transaktioner, bragte ikke skatteansættelsen uden for anvendelsesområdet af bestemmelsen.

Landsretten fandt, at Skattestyrelsens ændringer i lempelsesansættelserne, der vedrørte selskabernes indkomstskat, var omfattet af skatteansættelser i henhold til Skatteforvaltningsloven § 26, stk. 5, jf. stk. 1. Ændringerne var derfor foretaget rettidigt.

Afgørelse

Skatteministeriet frifindes.

Sagsomkostninger

ISS World Services A/S, ISS A/S, ISS Global A/S, ISS Global Management A/S, ISS Lending A/S og Norva24 Danmark A/S skal in solidum betale 625.000 kr. inkl. moms til Skatteministeriet inden 14 dage til dækning af udgifter til advokatbistand. Beløbet forrentes efter rentelovens § 8 a.