Højesteretsdom om virksomhedsoverdragelse, fuldmagt og bonusberegning

Sagens Baggrund og Forløb

Denne sag omfatter tre separate, men relaterede, sager for Højesteret, der alle omhandler økonomiske opgør og aftaleforhold i forbindelse med Dansikrings opkøb af flere virksomheder i 2002. Sagerne er anket fra Østre Landsret.

Sag 374/2005: Bonusaftale ved køb af Medic Consult A/S

Sagen drejer sig om en bonusaftale indgået i forbindelse med Dansikring A/S' (nu Niscayah A/S) køb af aktiviteterne i Medic Consult A/S fra Biometrics Security A/S (tidligere Medic Consult A/S).

• Opkøbsforløb og bonusaftale: I januar 2002 gennemførte Dansikring en række virksomhedsopkøb. I forbindelse med købet af Medic Consult A/S blev der indgået en rammeaftale den 15. januar 2002 og en endelig overdragelsesaftale den 24. januar 2002. Samme dag blev der underskrevet en ansættelsesaftale for Vidne 1 (fra Medic Consult A/S), som indeholdt en bonusbestemmelse. Ifølge denne bestemmelse skulle Vidne 1 modtage en bonus på 50% af den omsætning fra fem specifikke kunder, der oversteg 4.000.000 kr.
• Dansikrings omstrukturering: Med virkning fra 1. januar 2002 blev Dansikring A/S' daværende virksomhed omstruktureret og fordelt på fire selskaber: Dansikring A/S, Dansikring Erhverv A/S, Dansikring Værdi A/S og Dansikring Direct A/S. Dette medførte, at omsætning fra de bonusudløsende kunder blev fordelt på flere af disse søsterselskaber.
• Parternes anbringender:
  • Dansikring A/S gjorde gældende, at Vidne 8, der underskrev rammeaftalen og ansættelsesaftalen, ikke havde fuldmagt til at indgå bonusaftalen. De mente, at Biometrics Security A/S bar risikoen for den manglende fuldmagt, og at Vidne 1 var i ond tro.
  • Dansikring A/S anførte desuden, at bonusaftalen var ugyldig, da den var økonomisk irrationel; en bonus på 50% af omsætningen ville medføre et tab for Dansikring, da dækningsbidraget på vagtopgaver kun var 25%.
  • Endelig var parterne uenige om, hvorvidt omsætning fra Dansikrings søsterselskaber med de fem kunder skulle indgå i bonusgrundlaget. Biometrics Security A/S mente, at al omsætning med de nævnte kunder skulle medregnes, uanset hvilket selskab der leverede ydelsen.

Sag 373/2005: Køb af aktiviteterne i Secon og Mecon

Denne sag omhandler et tilbud fra Dansikring Erhverv A/S om køb af aktiviteterne i Secon ApS og Mecon ApS.

• Baggrund for aftalen og direktørs bortvisning: Den 9. august 2002 afgav direktør Vidne 11 på vegne af Dansikring Erhverv A/S et tilbud om køb af Secon og Mecons aktiviteter for 3.500.000 kr. Tilbuddet blev accepteret den 12. august 2002. Kort efter, den 20. september 2002, blev Vidne 11 bortvist fra sin stilling, da Dansikring Erhverv mente, at han havde overskredet sine beføjelser og handlet i strid med interne retningslinjer ("Securitas – Financial Policies and Guidelines") ved at afgive tilbuddet uden behørig godkendelse.
• Værdiansættelse af Secon og Mecon: En skønserklæring af 9. marts 2007 vurderede værdien af Secon og Mecon til at være meget lav eller nul, primært på grund af negative regnskabstal og manglende data.

Sag 372/2005: Modregning

Denne sag omhandler et spørgsmål om modregning mellem Biometrics Security A/S og Niscayah A/S. Sagens detaljer er ikke udførligt beskrevet i den foreliggende tekst, men den er relateret til de øvrige økonomiske opgør.

Højesterets Afgørelse

Højesteret afsagde dom den 9. december 2008 og stadfæstede landsrettens afgørelser i alle tre sager.

Sag 374/2005: Bonusaftale ved køb af Medic Consult A/S

• Fuldmagt og god tro: Et flertal af dommerne (fire ud af fem) fandt, at Dansikring havde udvist en adfærd, der var egnet til at lade Vidne 8 fremstå som befuldmægtiget til at indgå rammeaftalen om køb af Medic Consults vagtaktiviteter med bonusvilkåret. Vidne 1 havde derfor føje til at anse Vidne 8 for befuldmægtiget.

• Bonusaftalens gyldighed og fortolkning: Bonusaftalen blev anset for en del af virksomhedsoverdragelsen og var ikke bortfaldet ved den senere konsulentaftale. Højesteret fandt heller ikke grundlag for at anse aftalen for at savne fornuft og mening og dermed være ugyldig.

• Bonusgrundlag: Højesteret fastslog, at enhver omsætning med de fem angivne kunder skulle indgå i beregningen af bonus, uanset om omsætningen stammede fra de overdragne vagtaktiviteter eller andre aktiviteter, og uanset hvilket af Dansikrings selskaber der havde genereret omsætningen efter omstruktureringen.

• Resultat: Højesteret stadfæstede landsrettens dom, hvilket indebar, at Biometrics Security A/S' krav på bonus blev anerkendt.

• Dissentierende udtalelse: Dommer Peter Blok var uenig og stemte for at frifinde Dansikring. Han mente, at Vidne 8 ikke havde bemyndigelse til at indgå aftalen, og at Vidne 1 burde have indset dette. Han lagde vægt på, at bonusbestemmelsen var af usædvanlig og vidtgående karakter og ikke var rimeligt begrundet i ansættelsesaftalen.

Sag 373/2005: Køb af aktiviteterne i Secon og Mecon

• Ret til at frigøre sig fra aftalen: Højesteret tiltrådte, at Dansikring Erhverv A/S var berettiget til at frigøre sig fra aftalen om køb af Secon og Mecons aktiviteter. Dette skyldtes det "åbenbare misforhold" mellem de forventninger til værdien af det købte, som tilbuddet på 3,5 mio. kr. tilkendegav, og de oplysninger om Secons og Mecons kunder og aktiviteter, der fremkom på et møde den 30. august 2002.
• Resultat: Højesteret stadfæstede landsrettens dom.

Sag 372/2005: Modregning

• Resultat: Højesteret stadfæstede landsrettens dom på baggrund af de grunde, der var anført af landsretten.

Sagsomkostninger

Højesteret pålagde følgende sagsomkostninger, der skulle betales inden 14 dage efter dommens afsigelse og forrentes efter Renteloven § 8 a: