Afgørelse om aktindsigt i Sorø Spildevand A/S: Ændring og hjemvisning

En klager anmodede den 3. oktober 2022 om aktindsigt i dagsorden og referat fra et bestyrelsesmøde afholdt den 23. maj 2022 i Sorø Forsyning A/S og dets datterselskaber, herunder Sorø Spildevand A/S. Mødet omhandlede en henvendelse fra klager vedrørende påståede skader på klagers ejendom som følge af gravearbejde udført af selskaberne.

Sorø Spildevand A/S meddelte den 14. november 2022 afslag på aktindsigt i både indkaldelsen til og protokollen fra bestyrelsesmødet. Selskabet begrundede afslaget med, at dokumenterne var interne og ikke afgivet til udenforstående, jf. Offentlighedsloven § 23, stk. 1, nr. 1. Desuden henviste selskabet til bestyrelsens tavshedspligt efter Selskabsloven § 132.

Miljø- og Fødevareklagenævnets kompetence

Miljø- og Fødevareklagenævnet vurderede sin kompetence til at behandle klagen. Det blev fastslået, at Sorø Spildevand A/S er omfattet af Miljøoplysningsloven § 1, stk. 2, da selskabet beskæftiger sig med kommunal spildevandshåndtering og er underlagt offentlig kontrol som et 100 % kommunalt ejet selskab.

Nævnet skelnede mellem de to dokumenter i forhold til, om de indeholdt miljøoplysninger:

• Indkaldelsen til bestyrelsesmødet: Denne blev ikke anset for at indeholde miljøoplysninger, da den alene indeholdt mødested, -tid og en overordnet dagsorden uden miljømæssig relevans. Behandlingen af aktindsigt i dette dokument skulle derfor ske efter Offentlighedsloven.

• Protokollen fra bestyrelsesmødet: Denne blev anset for at indeholde miljøoplysninger, da den indeholdt oplysninger om anlægsprojekter, herunder etablering af og tilslutning til spildevandsafledning, hvilket påvirker miljøelementer som vand og jord, jf. Miljøoplysningsloven § 3, nr. 3, jf. nr. 1 og 2. Behandlingen af aktindsigt i dette dokument skulle derfor ske efter Miljøoplysningsloven, jf. Offentlighedsloven (1985).

Miljø- og Fødevareklagenævnet fandt sig kompetent til at behandle klagen over afslaget på aktindsigt i protokollen efter Miljøoplysningsloven § 4 a. For indkaldelsen fandt nævnet kompetence efter Vandsektorloven § 26, stk. 3, da Sorø Spildevand A/S er omfattet af Vandsektorloven § 2, stk. 1, nr. 1 og dermed af Offentlighedsloven § 14, stk. 1 i vandsektorloven.

Miljø- og Fødevareklagenævnet traf følgende afgørelse i sagen:

Aktindsigt i indkaldelse til bestyrelsesmøde

Nævnet ændrede Sorø Spildevand A/S’ afgørelse af 14. november 2022 vedrørende afslag på aktindsigt i indkaldelsen til Sorø Forsyning A/S og dets datterselskabers fælles bestyrelsesmøde den 23. maj 2022 til fuld aktindsigt. Sorø Spildevand A/S skal herefter udlevere den pågældende indkaldelse i sin helhed til klager.

Nævnet lagde vægt på, at indkaldelsen ikke udgjorde et internt dokument, jf. Offentlighedsloven § 23, stk. 1, nr. 1, da den var udvekslet mellem selvstændige juridiske personer inden for koncernen. Det forhold, at der måtte være sammenfald i bestyrelserne, ændrede ikke dette. Bestyrelsens tavshedspligt efter Selskabsloven § 132 fandt ikke anvendelse, da udlevering af oplysninger i forbindelse med en aktindsigtsanmodning ikke er en uberettiget videregivelse.

Aktindsigt i protokol fra bestyrelsesmøde

Miljø- og Fødevareklagenævnet ophævede Sorø Spildevand A/S’ afgørelse af 14. november 2022 vedrørende afslag på aktindsigt i protokollen fra bestyrelsesmødet den 23. maj 2022 og hjemviste denne del af sagen til fornyet behandling i Sorø Spildevand A/S. Hjemvisningen skete, fordi Sorø Spildevand A/S havde behandlet anmodningen på et forkert retsgrundlag, idet protokollen indeholdt miljøoplysninger og derfor skulle behandles efter Miljøoplysningsloven § 2, stk. 1, jf. Offentlighedsloven (1985).

Vejledning til fornyet behandling

Nævnet vejledte Sorø Spildevand A/S om den fornyede behandling af sagen:

• Dokumenter udvekslet mellem forskellige selskaber i samme koncern kan ikke betragtes som interne, jf. Offentlighedsloven (1985) § 7.
• Undtagelsesbestemmelserne i Offentlighedsloven (1985) § 2, § 7, § 10, § 12, stk. 1, og § 13, stk. 1 skal anvendes restriktivt under hensyntagen til offentlighedens interesse, jf. Miljøoplysningsloven § 2, stk. 3. Specifikke undtagelser i Offentlighedsloven (1985) § 13, stk. 1, nr. 4-6 finder ikke anvendelse, hvis de strider mod miljøoplysningsdirektivets artikel 4, stk. 2.
• En konkret interesseafvejning skal foretages, og begrundelsen skal angive de konkrete hensyn og eventuelle skader ved offentliggørelse.
• Selskabet bør overveje meroffentlighed, jf. Offentlighedsloven (1985) § 4, stk. 1.
• Afslag på aktindsigt skal begrundes og indeholde klagevejledning, jf. Miljøoplysningsloven § 4, stk. 4.

Miljø- og Fødevareklagenævnets afgørelse er endelig og kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed, jf. Lov om Miljø- og Fødevareklagenævnet § 17, stk. 1. Afgørelsen er truffet af formanden på nævnets vegne, jf. Lov om Miljø- og Fødevareklagenævnet § 8.