Vedtægtsændringer ved omdannelse til aktieselskab afvist på grund af uklarhed om erhvervelse af egne aktier og ubestemt generalforsamlingssted

Betydningen af tidligere registreringer i andre selskaber

Klageren argumenterede for, at styrelsen burde acceptere vedtægterne, da identiske bestemmelser tidligere var blevet godkendt og registreret i andre relaterede selskaber, herunder B A/S. Styrelsen afviste dette argument med den begrundelse, at hver sag vurderes selvstændigt. Eventuelle tidligere fejlregistreringer eller en ændret administrativ praksis medfører ikke en ret til at få registreret vedtægter, der strider mod gældende ret. Styrelsen understregede, at det er afgørende, at vedtægterne fremstår juridisk korrekte og entydige på registreringstidspunktet.

Erhvervsankenævnet stadfæstede Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse om at nægte registrering af vedtægterne. Nævnet erklærede sig enig i, at vedtægternes § 5 var formuleret på en måde, der kunne føre til misforståelser om selskabets adgang til at erhverve egne aktier. En præcisering var derfor nødvendig for at sikre, at erhvervelsen sker i overensstemmelse med de præceptive regler i aktieselskabsloven. Vedrørende generalforsamlingens afholdelsessted fandt nævnet ligeledes, at vedtægternes § 8 var for ubestemt og ikke opfyldte kravet om et specifikt angivet sted i henhold til Aktieselskabsloven § 68. Nævnet afviste samtidig, at tidligere registreringer af lignende bestemmelser i andre selskaber kunne tillægges afgørende betydning i den foreliggende sag.

Lovforslaget ændrer Erhvervsstyrelsens rolle fra at foretage stikprøvevise 'undersøgelser' til at føre en mere proaktiv, risikobaseret og digital 'kontrol' med virksomheders årsrapporter.

• Indberetning af Nettoomsætning: Små og mellemstore virksomheder, der lovligt udelader nettoomsætningen i deres offentliggjorte årsrapport, skal fremover indberette tallet fortroligt til Erhvervsstyrelsen samtidig med årsrapporten. Oplysningen offentliggøres ikke og er undtaget fra aktindsigt, men skal give styrelsen et bedre grundlag for at kontrollere, om virksomheder overholder størrelsesgrænser, f.eks. for fravalg af revision.
• Tilbagetrækning af Årsrapporter: Erhvervsstyrelsen får bemyndigelse til at trække en allerede offentliggjort årsrapport tilbage, hvis den under en kontrol viser sig at være groft misvisende eller ikke er behørigt godkendt og revideret. Dette skal forhindre, at vildledende oplysninger er offentligt tilgængelige.
• Udvidede Kontrolbeføjelser: Styrelsen kan pålægge en virksomhed at indhente en erklæring fra en uafhængig revisor, advokat eller anden sagkyndig for at bekræfte rigtigheden af indsendte oplysninger.
• Tvangsopløsning: Mulighederne for at anmode skifteretten om at tvangsopløse en virksomhed udvides. Det kan nu ske, hvis virksomheden undlader at indsende en påkrævet erklæring, ikke udleverer nødvendige oplysninger til kontrollen, eller ikke efterkommer et påbud.
• Offentliggørelse af Kontrolsager: Erhvervsstyrelsen får mulighed for at offentliggøre på sin hjemmeside, at en kontrol er iværksat, samt resultatet af kontrollen og eventuelle politianmeldelser. Dette skal øge gennemsigtigheden og have en præventiv effekt.

Ændringer i Selskabsloven og Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (Styrket Selskabskontrol)

Der indføres en række nye værktøjer til at bekæmpe selskabssvindel, især brugen af stråmænd og fiktive adresser.

• Opbevaring af Selskabsdokumenter: Der indføres en lovpligtig pligt for ledelsen til at opbevare alle selskabsdokumenter (f.eks. stiftelsesdokument, vedtægter, generalforsamlingsprotokollater) på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Dokumenterne skal kunne gøres tilgængelige for myndigheder i Danmark.
• Kontrol med 'Stråmænd': Loven fastslår, at registrerede ledelsesmedlemmer skal være de personer, der faktisk udøver ledelsen. Erhvervsstyrelsen får beføjelse til at kræve dokumentation herfor og kan afvise at registrere eller afregistrere en person, hvis der er tvivl om, hvorvidt vedkommende reelt leder selskabet.
• Identitets- og adressekontrol: Erhvervsstyrelsen får udvidede muligheder for at verificere identiteten på registrerede personer, herunder kræve fysisk fremmøde for identifikation. Styrelsen kan også foretage udgående kontrol for at verificere, at et selskab reelt kan kontaktes på sit registrerede hjemsted.
• Udvidet adgang til Tvangsopløsning/Sletning: En virksomhed kan nu sendes til tvangsopløsning (eller slettes, hvis det er et I/S eller K/S), hvis den f.eks. ikke opbevarer sine selskabsdokumenter korrekt eller undlader at indsende oplysninger eller erklæringer, som styrelsen har krævet som led i en kontrol.

Ændringer i Revisorloven (Skærpet Tilsyn)

Lovforslaget styrker revisorernes rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant.

• Hvidvaskloven og Revisornævnet: En central ændring er, at Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder nu kan indbringe en revisor eller revisionsvirksomhed for Revisornævnet for tilsidesættelse af forpligtelser i hvidvaskloven eller for at have rådgivet en kunde i strid med kundens hvidvaskforpligtelser.
• Øget Gennemsigtighed:
  • Revisionsvirksomheder skal skriftligt orientere revisionsudvalget hos deres kunder (virksomheder af interesse for offentligheden) om resultatet af Erhvervsstyrelsens kvalitetskontroller og undersøgelser.
  • En revisor, der findes skyldig i en klage i Revisornævnet, skal orientere den berørte kunde om kendelsen.
  • Fældende kendelser fra Revisornævnet mod fysiske personer vil som udgangspunkt blive offentliggjort med navns nævnelse i 2 år, i modsætning til tidligere praksis med anonymisering.

Gebyrfinansiering af Hvidvasktilsyn

Der indføres en ny permanent hjemmel til at opkræve gebyrer til at finansiere Erhvervsstyrelsens omkostninger forbundet med hvidvasktilsynet.

• Berørte parter: Godkendte revisorer tilknyttet en revisionsvirksomhed og godkendte ejendomsmæglere.
• Formål: Gebyret skal dække de direkte omkostninger til tilsynsaktiviteter.
• Forventet gebyr (2021): Ca. 2.275 kr. pr. revisor og ca. 310 kr. pr. ejendomsmægler årligt.

Ikrafttrædelse

Loven har forskellige ikrafttrædelsestidspunkter for de enkelte dele.