LOV nr 569 af 10/05/2022
Erhvervsministeriet
Lov om ændring af selskabsloven, søloven, lov om tjenester i informationssamfundet, herunder visse aspekter af elektronisk handel, og forskellige andre love (Styrket grænseoverskridende håndhævelse over for tjenesteudbydere etableret i øvrige EU-lande m.v.) § 2
I søloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1505 af 17. december 2018, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 526 af 7. juni 2006 og § 1 i lov nr. 249 af 21. marts 2012 og senest ved § 1 i lov nr. 205 af 5. marts 2019, foretages følgende ændringer:
1. I § 12, stk. 4, 1. pkt., ændres »§ 15, stk. 3, 1. pkt.« til: »§ 15, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4«.
2. § 12, stk. 4, 1. pkt., ophæves, og i stedet indsættes:
»Med undtagelse af § 10, stk. 3, § 15, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, §§ 22-27, § 39, stk. 1-3, §§ 45-46 a, § 46 b, stk. 2 og 3, og § 46 e finder bestemmelserne i kapitel 2 og 2 b-2 d med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse ved registrering i fartøjsfortegnelsen. Kapitel 2 a finder ikke anvendelse ved registrering i fartøjsfortegnelsen.«
3. I § 28, stk. 3, ændres »få gyldighed« til: »opnå beskyttelse«, og »den umyndige« ændres til: »den person, der er frataget den retlige handleevne«.
4. § 35, stk. 2, 2. pkt., affattes således:
»Pantebreve, som er udstedt i digital form, underpantsætning af digitale ejerpantebreve og pantebreve til statskassen og de af staten etablerede låneinstitutioner kan dog udslettes mod kvittering fra den, der er berettiget ifølge skibsregisteret.«
5. I § 36, stk. 1, ændres »dag« til: »dato og det klokkeslæt«.
6. § 36, stk. 2, affattes således:
»Stk. 2. Søfartsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelsestidspunkt og om retsvirkningerne heraf, herunder anmeldelsestidspunkt på klokkeslæt for anmeldelser modtaget på papir.«
7. Overskriften efter § 38 udgår, og i stedet indsættes:
8. Efter § 39 d indsættes:
»§ 39 e. Ved tilbagekaldelse på papir af en fuldmagt får tilbagekaldelsen først retsvirkning fra det tidspunkt, hvor skibsregistrator digitalt anmelder tilbagekaldelsen af fuldmagten i skibsregistret.«
9. I § 514, stk. 3, ændres »kapitel 1 og 2« til: »kapitel 1, 2 og 2 d«.
Forarbejder til Lov om ændring af selskabsloven, søloven, lov om tjenester i informationssamfundet, herunder visse aspekter af elektronisk handel, og forskellige andre love (Styrket grænseoverskridende håndhævelse over for tjenesteudbydere etableret i øvrige EU-lande m.v.) § 2
Til nr. 1
§ 18 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder slår fast, at virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og store virksomheder, skal opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, og skal udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.
Det fremgår af lovbemærkningerne til den gældende § 18 a, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at det øverste ledelsesorgan enten kan være en bestyrelse eller en direktion.
Ifølge lovbemærkningerne til den gældende § 18 a, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er der ikke længere tale om, at et køn er underrepræsenteret, når det udgør 40 pct. Denne forståelse af begrebet underrepræsenteret køn videreføres. Det er i den forbindelse uden betydning hvilket køn, der udgør henholdsvis 40 pct. eller 60 pct. Virksomheden har således ikke pligt til at opstille måltal, når virksomheden har opnået en kønsfordeling, hvor intet af de to køn er repræsenteret med under 40 pct.
Det følger endvidere af lovbemærkningerne til den gældende § 18 a, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at virksomheder kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, hvis virksomheden har en ligelig fordeling af kvinder og mænd på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.
Det følger af det foreslåede stk. 1, nr. 1, at i de ovenfor nævnte virksomheder skal det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af medlemmer valgt af generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd blandt disse medlemmer i det øverste ledelsesorgan.
Dette er en videreførelse af gældende ret for så vidt angår måltal. Undtagelsen om, at virksomheder, der har en ligelig fordeling af kvinder og mænd i det øverste ledelsesorgan, kan undlade at opstille måltal, følger af lovbemærkningerne til den gældende § 18 a, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og foreslås optaget i lovteksten.
Det tydeliggøres samtidig, at måltallet skal omfatte de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan. Det betyder, at de medlemmer, som vælges af medarbejderne på baggrund af en evt. ordning om medarbejderrepræsentation ikke skal indgå i det opstillede måltal. Dette stemmer overens med det generelle reguleringsprincip i selskabsretten, hvorefter der alene reguleres det, som virksomhedernes ledelse har indflydelse på.
Efter gældende ret er der alene krav om, at virksomhederne opstiller måltal for det øverste ledelsesorgan.
Med det nye stk. 1, nr. 2, foreslås, at det centrale ledelsesorgan i ovenfor nævnte virksomheder skal opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer. Undtagelsen om, at virksomheder, der har en ligelig fordeling af kvinder og mænd på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, kan undlade at opstille måltal, indføres som følge af, at kravet om opstilling af måltal udvides til også at omfatte øvrige ledelsesniveauer.
Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at i ovenfor nævnte virksomheder skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer.
Dette er en videreførelse af gældende ret for så vidt angår politikker. Undtagelsen om, at virksomheder, der har en ligelig fordeling af kvinder og mænd på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, følger af lovbemærkningerne til den gældende § 18 a, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og foreslås optaget i lovteksten.
Det bemærkes, at virksomhederne vil være omfattet af kravet om opstilling af måltal, hvis kønsfordelingen ændrer sig, så et af kønnene bliver underrepræsenteret. Virksomheden skal således hurtigst muligt sørge for opstille et måltal. Virksomhederne vil ligeledes være omfattet af kravet om udarbejdelse af en politik, hvis kønsfordelingen ændrer sig, så et af kønnene bliver underrepræsenteret. Virksomheden skal således hurtigst muligt sørge for at udarbejde en politik.
Det følger af det foreslåede stk. 2, at store virksomheder er virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4. Dette er en videreførelse af gældende ret.
Det foreslås i stk. 3, at for modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen i stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.
Det fremgår ikke klart af ordlyden af gældende bestemmelse, at modervirksomheder, der ikke selv er store, men som er modervirksomhed for ”store” koncerner, er omfattet af kravene om opstilling af måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn. Der foretages derfor en præcisering af § 18 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Der indsættes et nyt stykke i bestemmelsen, således at det præciseres, at beregningen af de nævnte grænseværdier for, hvornår en virksomhed er omfattet af reglerne, skal foretages på baggrund af koncernregnskabet, hvis modervirksomheden udarbejder koncernregnskab. Overskrider koncernen grænseværdierne, omfattes modervirksomheden af forpligtelserne til at udarbejde måltal og politikker. Der er tale om en præcisering af at der omfattes den samme gruppe af virksomheder, der er forpligtede til at redegøre for deres arbejde med samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a. En tilsvarende bestemmelse fremgår af den gældende § 41, stk. 3, i lov om erhvervsdrivende fonde.
Modervirksomheder i en koncern skal efterleve reglerne i stk. 1 på virksomhedsniveau og skal således individuelt opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og på de øvrige ledelsesniveauer. Det vil sige, at uanset at beregningen af selskabets størrelse efter stk. 3, skal ske på baggrund af koncernregnskabet, så ændrer dette ikke på, at pligten til at opstille måltal og udarbejde politikker alene omfatter modervirksomheden og ikke den samlede koncern.
Hvis en virksomhed i en koncern selvstændigt opfylder størrelseskravene, så skal dattervirksomheden tillige opstille måltal og udarbejde politikker.
Det følger af det foreslåede stk. 4 , at der ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan. Det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan omfatter medlemmer af ledelsen, der er registreret i Erhvervsstyrelsen, men ikke er medlemmer af det øverste ledelsesorgan, og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau. Der henvises til lovbemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 4, for definitionen af øvrige ledelsesniveauer, der også gælder for virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder med de nødvendige tilpasninger.
Virksomhederne er efter gældende ret ikke forpligtet til at opstille et nyt og højere måltal, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.
Det følger af det foreslåede stk. 5, at det øverste henholdsvis centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet, indtil en ligelig fordeling er nået.
Der er i dag en bagatelgrænse for virksomheder, der beskæftiger færre end 50 medarbejdere, hvor de er fritaget for at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn.
Det foreslås i stk. 6 , at virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.
Dermed foreslås der en bagatelgrænse i relation til virksomhedernes opstilling af måltal og udarbejdelse af politikker for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer.
Baggrunden for at videreføre en bagatelgrænse skal ses i lyset af, at det alene giver mening af udarbejde en politik i virksomheder, der har et vist antal medarbejdere. Det samme gør sig gældende ved det nye krav i stk. 1, nr. 2, om opstilling af måltal for det underrepræsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, hvorfor der foreslås en tilsvarende bagatelgrænse.
Der er med lovforslaget ikke videreført muligheden for modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, at opstille måltal og udarbejde en politik for koncernen som helhed. Tilsvarende er muligheden ophævet for, at et dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, hvis modervirksomheden opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern.
Til nr. 2
Efter gældende ret kan manglende opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan straffes med bøde, jf. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 23, stk. 1, og § 18 a, stk. 1, nr. 1.
Det foreslås, at der i § 23, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indsættes det nye § 18 a, stk. 1, nr. 2, så manglende opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, også kan straffes med bøde.