LOV nr 631 af 08/06/2016
Erhvervsministeriet
Lov om ændring af revisorloven og forskellige andre love (Gennemførelse af ændringer i revisordirektivet og valgmuligheder i forordningen om særlige krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden) § 3
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november 2013, som ændret ved § 2 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, § 4 i lov nr. 738 af 1. juni 2015, § 2 i lov nr. 739 af 1. juni 2015 og § 2 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, foretages følgende ændringer:
1. Som fodnote til lovens titel indsættes:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196.«
2. Efter § 11 indsættes:
»§ 11 a. Bestemmelser i en virksomheds vedtægter eller i anden aftale, der begrænser valget af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere årsregnskabet i en virksomhed omfattet af denne lov, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.
§ 11 b. Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i en virksomhed omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt
-
20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller
-
24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.«
3. I § 19 indsættes som stk. 3 og 4:
»Stk. 3. I en virksomhed, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan en revisor afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af deltagere, der repræsenterer 5 pct. af stemmerne eller deltagerne i virksomheden, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.
Stk. 4. Sag om afsættelse af virksomhedens revisor efter stk. 3 anlægges mod virksomheden og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsens it-system.«
4. § 19 e, stk. 2, affattes således:
»Stk. 2. En generalforsamling eller lignende forsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledes af en person, som tilsynsmyndigheden har bemyndiget dertil. Virksomhedens ledelse skal til tilsynsmyndigheden udlevere det materiale, der er nødvendigt, for at indkaldelse kan ske i overensstemmelse med vedtægten. Generalforsamlingsprotokollen og revisionsprotokollen skal endvidere udleveres. Revisionsprotokollen skal dog kun udleveres, hvis revisor fører en sådan.«
Forarbejder til Lov om ændring af revisorloven og forskellige andre love (Gennemførelse af ændringer i revisordirektivet og valgmuligheder i forordningen om særlige krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden) § 3
Til nr. 1
Det foreslås, at der indsættes en fodnote til lov om visse erhvervsdrivende virksomheders titel, der henviser til dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 20, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, der delvis gennemføres i loven ved dette forslag.
Ved henvisningen rettes tillige op på, at der ikke blev indsat en fodnote i forbindelse med gennemførelsen af 8. selskabsdirektiv i 2008 ved lov nr. 468 af 17. juni 2008, hvor der i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006 som ændret ved § 3 i lov nr. 573 af 6. juni 2007) blev indsat bestemmelser om valg og afsættelse af revisor.
Til nr. 2
Den gældende lov om erhvervsdrivende virksomheder indeholder ingen regulering af valg af revisor og revisionens varighed. Loven regulerer alene følgende forhold vedr. revisors funktion i en erhvervsdrivende virksomhed: Anmeldelse og ændring af revisor (§ 11), ledelsens pligt til at give revisor oplysninger (§ 18), afsættelse af revisor i utide (§ 19, stk. 1) og revisors pligt til at meddele fratræden til Erhvervsstyrelsen (§ 19, stk. 2).
Ved ændringen af 8. selskabsdirektiv er indsat en ny artikel 37, stk. 3, der indeholder et forbud mod begrænsning i generalforsamlingens valg af revisor. Derudover indeholder artikel 17, stk. 1, i den nye forordning om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden bestemmelser om varigheden af revisors revisionsopgave i en virksomhed af interesse for offentligheden (PIE-virksomhed), hvorefter denne periode ikke kan overstige en maksimal varighed på 10 år. Forordningens artikel 17, stk. 4, giver dog mulighed for nationalt at tillade en varighed på op til 20 år, hvis revisionsopgaven har været i udbud, og op til 24 år, hvis der vælges mere end en revisor.
Der foreslås derfor en ny § 11 a med henblik på gennemførelse af forbuddet i 8. selskabsdirektivs artikel 37, stk. 3, og en ny § 11 b, vedrørende revisionens varighed i PIE-virksomheder.
I § 11 a , foreslås indsat et forbud mod bestemmelser i vedtægten eller aftaler, svarende til det i direktivet anvendte udtryk kontraktbestemmelse, der begrænser valgmulighederne ved udpegning af revisor til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer. Såfremt en virksomheds vedtægter eller en anden aftale indeholder bestemmelser, der begrænser valget af revisor til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, vil disse bestemmelser ifølge forslaget være ugyldige. Et løfte, der er ugyldigt, har ikke retsvirkninger ifølge sit indhold. Aftaleparten har således hverken krav på naturalopfyldelse (dvs. valg af revisor inden for den aftalte begrænsede kreds af revisorer) eller erstatning af sin opfyldelsesinteresse. Vedtægternes eller aftalens øvrige bestemmelser berøres ikke af ugyldigheden.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til lovforslagets § 2, nr. 4.
I § 11 b foreslås at udnytte forordningens mulighed for at forlænge valgperioden med samme revisor, så en virksomhed omfattet af denne lov, der efter revisorloven er defineret som en PIE-virksomhed, kan forlænge perioden med samme revisor med yderligere 10 år, hvis revisionsopgaven har været i udbud efter bestemmelserne i forordningens artikel 16, stk. 2-5, henholdsvis 14 år, hvis der vælges mere end en revisor.
Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 2, nr. 6.
Til nr. 3
Om baggrunden for forslaget henvises der i det hele til bemærkningerne til forslagets § 2, nr. 7 og 8, om ændring af selskabslovens § 146.
Til nr. 4
§ 19 e, stk. 2 vedrører ledelsens pligt til at udlevere det materiale, der er nødvendig for, at tilsynsmyndigheden kan indkalde til en generalforsamling eller anden forsamling i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter.
§ 19 e, stk. 2 affattes på ny, som følge af forslagets § 1, nr. 24, hvorefter kravet i revisorloven om, at revisor skal føre en revisionsprotokol ved udførelse af revision, ophæves. Kravet om at udlevere revisionsprotokollen gælder fortsat uanset, om det påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med ledelsen har ført en revisionsprotokol. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 2, nr. 2.