Lov om medarbejderinvesteringsselskaber § 19

Den foreslåede bestemmelse omhandler repræsentationsret og tegningsret. Forslaget svarer til selskabslovens § 135, stk. 1-3.

Repræsentationsretten følger af det foreslåede stk. 1, som giver medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktør ret til at repræsentere medarbejderinvesteringsselskabet udadtil, men ikke til at forpligte selskabet ved retshandler. Repræsentationsretten giver medlemmerne af ledelsen kompetence til at optræde på selskabets vegne i alle forhold overfor tredjemand. Kompetencen er generel, og den kan hverken begrænses eller fratages de pågældende ved en vedtægtsbestemmelse, således som tegningsretten kan, jf. forslaget til stk. 3.

Adgang til at forpligte medarbejderinvesteringsselskabet ved retshandler følger af tegningsretten, som er hjemlet i det foreslåede stk. 2. Det er vigtigt at være opmærksom på, at reglerne om tegning suppleres af de almindelige regler i aftaleloven om stillingsfuldmagt.

Det foreslås, at såvel den samlede bestyrelse som enkelte medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktør kan forpligte medarbejderinvesteringsselskabet. Indeholder vedtægten ingen bestemmelser om medarbejderinvesteringsselskabets tegningsregler, vil den legale tegningsret blive registreret i Erhvervsstyrelsens it-system for det pågældende selskab, således at selskabet kan tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig og af en eventuel direktør alene – eller af den samlede bestyrelse. Det er således ikke nødvendigt at optage denne legale tegningsret i vedtægten.

Tegningsretten efter forslaget til stk. 2 giver adgang til at den registrerede bestyrelse og direktøren kan forpligte medarbejderinvesteringsselskabet i enhver henseende inden for de rammer, som loven angiver for de pågældende organers beføjelser.

Dokumentation for tegningsbeføjelsen foreligger sædvanligvis i form af en udskrift fra Erhvervsstyrelsens it-system (tegningsudskrift eller sammenskrevet resumé), men dokumentation kan ifølge praksis også foreligge i en anden form, f.eks. i form af en udskrift af protokollatet fra det deltager- eller bestyrelsesmøde, hvor vedkommende blev valgt.

Den tegningsret, der tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og en eventuel direktør, kan i medfør af det foreslåede stk. 3, begrænses i medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt. Det er således meget almindeligt, at tegningsretten udøves af f.eks. to bestyrelsesmedlemmer i forening.

Der er ikke noget til hinder for, at tegningsretten alene tildeles enkelte bestyrelsesmedlemmer eller en direktør. Der kan dog ikke ske ændringer i bestyrelsens ret til samlet at tegne medarbejderinvesteringsselskabet, f.eks. ved at foreskrive, at selskabet tegnes af den samlede bestyrelse i forening med en direktør. En vedtægtsbestemmelse om, at medarbejderinvesteringsselskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, må derfor suppleres med en bestemmelse om, at selskabet tillige tegnes af den samlede bestyrelse.

Direktørens tegningsret i medarbejderinvesteringsselskabet vil kunne indskrænkes, således at direktøren kun kan tegne sammen med et eller flere bestyrelsesmedlemmer. En direktør kan dog være legitimeret til at tegne på anden vis, f.eks. via prokura. Direktøren kan også være helt uden tegningsret i vedtægten, men vil i givet fald kunne forpligte medarbejderinvesteringsselskabet i kraft af dennes stillingsfuldmagt, jf. aftalelovens § 10.

I henhold til stk. 3, 2. pkt., foreslås det, at der ikke kan registreres anden begrænsning i tegningsretten. En tegningsregel kan således ikke indeholde bestemmelser om begrænsninger med hensyn til visse dispositioner. Tegningsreglen kan således ikke begrænses i forhold til f.eks. salg eller pantsætning af fast ejendom, sikkerhedsstillelse, optagelse af lån e.l., ligesom der ikke kan fastsættes beløbsmæssig afgrænsning heraf.

Det er alene bestyrelsesmedlemmer og direktører, der vil kunne optages i vedtægtens tegningsregel. Personer udenfor de to ledelsesorganer vil ikke kunne optages som tegningsberettigede i henhold til vedtægten, men kan alene få prokura, jf. nedenfor.

Adgangen til at forpligte medarbejderinvesteringsselskabet for andre personer end medlemmerne af direktion og bestyrelse bedømmes efter de almindelige regler om fuldmagt, som fremgår af aftaleloven. Herefter vil f.eks. en salgs- eller indkøbschef typisk have en bred adgang til at disponere i kraft af sin stillingsfuldmagt.

Bestyrelsen kan som led i den overordnede ledelse af medarbejderinvesteringsselskabet meddele prokura til tredjemand. Prokurafuldmagt medfører, at prokuristen er bemyndiget til at handle for medarbejderinvesteringsselskabet i alle forhold, der hører til driften, og til at forpligte virksomheden. Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse afhænde eller pantsætte fast ejendom. En prokurist har således en særlig stillingsfuldmagt og er ikke omfattet af medarbejderinvesteringsselskabets repræsentations- og tegningsregel, jf. forslagets stk. 1 og 2. Medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt skal derfor ikke indeholde bestemmelser om prokura, da der er tale om stillingsfuldmagtsforhold, som ikke har vedtægtsrelevans.