Lov om forsikringsvirksomhed i tværgående pensionskasser, livsforsikringsselskaber og skadesforsikringsselskaber m.v. (lov om forsikringsvirksomhed) § 144

Den gældende § 14 i aflønningsbekendtgørelsen, jf. bekendtgørelse nr. 16 af 4. januar 2019, fastsætter regler om godkendelse af lønpolitikken, om at bestyrelsesformanden skal redegøre for virksomhedens aflønning af bestyrelse og direktion samt om offentliggørelsen af oplysninger om aflønningen af ledelsen i virksomheden. Overtrædelser af bestemmelsen straffes med bøde, jf. aflønningsbekendtgørelsens § 29.

Den gældende artikel 275, litra d, i Solvens-II forordningen fastlægger, at forsikringsselskabets bestyrelse, som fastlægger de generelle principper for lønpolitikken for ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil, er ansvarlig for at overvåge gennemførelsen deraf.

Den foreslåede bestemmelse viderefører aflønningsbekendtgørelsens § 14 samt de kommende krav om vederlagsrapporter og offentliggørelse af lønpolitikker m.v., der indføres i § 14 med den ændring til bekendtgørelsen, som forventes udstedt i foråret 2023 med ikrafttræden 1. juli 2023, jf. § 1, nr. 2, i bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber, forsikringsholdingvirksomheder og firmapensionskasser. Ændringen til § 14 forventes således at være gældende ret på tidspunktet for lovforslagets ikrafttrædelse. Bestemmelsen gennemfører Ansvarsudvalgets anbefalinger til transparens på aflønningsområdet i betænkning nr. 1575 om skærpet ansvarsvurdering for ledelsesmedlemmer m.v. i finansielle virksomheder

Det forselås i stk. 1, 1. pkt., at forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ skal godkende virksomhedens lønpolitik, jf. §§ 142-143, herunder retningslinjer for tildeling af variabel løn og retningslinjer for fratrædelsesgodtgørelser, ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

Kravet om godkendelse af lønpolitikken (»say on pay«) implementerer den politiske aftale af 31. august 2010 mellem den daværende regering (Venstre og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre og Liberal Alliance om forsvalig lønpolitik i den finansielle sektor, hvori det er besluttet, at der skal være en forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sektor, som også sikrer kapitalejernes indflydelse på virksomhedens lønpolitik. Forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens lønpolitik skal således godkendes af det øverste organ, hvilket typisk er generalforsamlingen, uanset om virksomheden benytter variabel aflønning eller ej, idet en beslutning om ikke at benytte variabel aflønning ligeledes udgør en lønpolitik, som kapitalejerne skal tage stilling til.

Lønpolitikken skal godkendes som et separat punkt på dagsordenen. En lønpolitik kan således eksempelvis ikke godkendes som en del af formandens beretning.

Hvis det øverste organ ikke godkender lønpolitikken, skal bestyrelsen udarbejde en ny lønpolitik, der tager højde for det øverste organs bemærkninger, og som igen skal forelægges til godkendelse for det øverste organ.

Det følger af det foreslåede, at forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ skal godkende virksomhedens lønpolitik ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

En væsentlig ændring, som vil forudsætte en ny godkendelse, kan f.eks. være en justering af rammerne for fordelingen mellem fast og variabel løn eller introduktion af nye komponenter i lønpolitikken. Helt formelle ændringer i lønpolitikken, herunder tilpasning af formalia og lign., anses ikke for at udgøre en væsentlig ændring.

Enhver ændring af lønforholdene for medlemmer af direktionen og bestyrelsen anses for at udgøre en væsentlig ændring.

Forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ skal som minimum godkende virksomhedens lønpolitik hvert fjerde år, også hvis der ikke foretages ændringer.

Som hidtil vil de ændrede dele af lønpolitikken først kunne benyttes for aftaler om variabel løn for direktionen og bestyrelsen, når den reviderede lønpolitik er godkendt af forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ. Det vil være i modstrid med det nævnte »say on pay-princip«, hvis ændrede dele af lønpolitikken kan benyttes for direktionen og bestyrelsen, før virksomhedens øverste organ har taget stilling til den reviderede lønpolitik.

For væsentlige risikotagere kan ændrede dele af en revideret lønpolitik som hidtil benyttes, når den reviderede lønpolitik er godkendt af bestyrelsen. Den reviderede lønpolitik godkendes så af virksomhedens øverste organ ved førstkommende lejlighed. Lønpolitikken skal altid fremme god og effektiv risikostyring, jf. de foreslåede §§ 142-143.

Lønpolitikken skal ikke berøre ansættelsesforhold, der er omfattet af kollektive overenskomster, medmindre der er tale om bonusordninger m.v. for overenskomstansatte, som ikke er fastsat i overenskomsten, hvilket betyder, at virksomhedens øverste organ ikke vil skulle godkende lønforhold, der reguleres af det overenskomstdækkede område.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens lønpolitik hurtigst muligt efter godkendelsen skal offentliggøres på virksomhedens hjemmeside.

Lønpolitikken skal offentliggøres på virksomhedens hjemmeside hurtigst muligt, hvilket vil sige, at lønpolitikken skal offentliggøres umiddelbart efter godkendelsen uden unødigt ophold.

Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at lønpolitikken skal forblive offentligt tilgængelig på hjemmesiden, så længe den er gældende. Bestemmelsen er ny i forhold til gældende ret.

Den foreslåede bestemmelse indebærer, at virksomheden ikke må fjerne en allerede offentliggjort lønpolitik fra sin hjemmeside, så længe den er gældende.

I medfør af lovforslagets § 312, stk. 1, kan overtrædelser af § 144, stk. 1, straffes med bøde. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Overtrædelser kan eksempelvis bestå i, at forsikringsselskabet undlader at offentliggøre sin lønpolitik, eller at forsikringsselskabet undlader at forelægge en ny lønpolitik, der medfører væsentlige ændringer i aflønningen i den pågældende virksomhed, for det øverste organ.

Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at formanden for bestyrelsen i sin beretning for forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ skal redegøre for aflønningen af virksomhedens bestyrelse og direktion.

Den foreslåede bestemmelse indeholder en pligt for formanden for bestyrelsen i virksomheden til at redegøre for aflønningen af virksomhedens bestyrelse og direktion. Redegørelsen skal indgå som et led i formandens beretning for virksomhedens øverste organ.

Formålet med kravet er, at generalforsamlingen i virksomheden skal forholde sig til bestyrelsens og direktionens aflønning.

Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at redegørelsen skal indeholde oplysninger om aflønningen i det foregående regnskabsår og om den forventede aflønning i det indeværende samt det kommende regnskabsår.

Det foreslås i stk. 2, 3. pkt., at formanden for bestyrelsen skal forklare og begrunde lønpolitikkens indhold og dens efterlevelse i sin beretning for virksomhedens øverste organ.

Formandens beretning skal navnlig adressere de overordnede komponenter i virksomhedens lønpolitik og uddybe hensigten hermed. Derudover skal bestyrelsesformanden forklare lønpolitikkens efterlevelse, herunder tilfælde hvor lønpolitikken eventuelt ikke efterleves.

Hvis det øverste organ skal godkende forslag til revideret lønpolitik, jf. lovforslagets § 144, stk. 1, kan formanden for bestyrelsen begrænse forklaringen af og begrundelsen for lønpolitikkens indhold og dens efterlevelse til ændringerne af lønpolitikken og formålet med disse ændringer.

I medfør af lovforslagets § 312, stk. 1, nr. 1, kan overtrædelser af § 144, stk. 2, straffes med bøde. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Den strafbare handling kan eksempelvis bestå i, at formanden for bestyrelsen ikke forklarer lønpolitikkens indhold og dens efterlevelse i sin beretning for virksomhedens øverste organ.

Det foreslås i stk. 3, at forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ skal godkende aflønningen af virksomhedens bestyrelse for det igangværende regnskabsår.

Det foreslåede indebærer, at virksomhedens øverste organ skal godkende aflønningen af virksomhedens bestyrelse for det igangværende regnskabsår særskilt. Baggrunden for forslaget er en anbefaling fra Komitéen for god Selskabsledelse om, at det øverste organ godkender vederlag til bestyrelsen, for at sikre transparens og det øverste organ i virksomhedens stillingtagen til niveauet for bestyrelsens aflønning. Et af de centrale hensyn bag aflønningsreglerne er gennemsigtighed om aflønning af ledelsen, der motiverer virksomhederne til at overholde kravet om forsvarlige aflønningsordninger. Der gælder allerede krav om, at bestyrelsesformanden i sin beretning redegør for aflønningen af virksomhedens bestyrelse og direktion. I naturlig forlængelse heraf foreslås krav om, at virksomhedens øverste ledelsesorgan godkender bestyrelsens aflønning.

I medfør af lovforslagets § 312, stk. 1, nr. 1, kan overtrædelser af § 144, stk. 3, straffes med bøde. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Den strafbare handling kan eksempelvis bestå i, at virksomhedens øverste organ ikke får forelagt indstillingen om aflønningen af bestyrelsen for det igangværende regnskabsår, hvorefter forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden vil kunne straffes herfor.

Det foreslås i stk. 4, at bestyrelsen i et forsikringsselskab og en forsikringsholdingvirksomhed årligt skal udarbejde og offentliggøre en vederlagsrapport.

Det foreslåede indebærer, at bestyrelsen skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et overblik over den samlede aflønning af ledelsesmedlemmerne i virksomheden i medfør af lønpolitikken, jf. stk. 1. Den samlede aflønning skal forstås som summen af fast og variabel løn, herunder eventuelle godtgørelser og lignende, som hvert medlem af bestyrelsen eller direktionen har optjent.

Alle goder uanset form betragtes i relation til vederlagsrapporten som aflønning, der således også gælder typer af goder, der ikke er nævnt direkte i virksomhedens lønpolitik.

Udover de oplysnings- og offentliggørelseskrav, der stilles i det foreslåede stk. 5-6, stilles der ikke formkrav til, hvordan virksomheden udformer vederlagsrapporten.

Et forsikringsselskab og en forsikringsholdingvirksomhed, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller aktivt i et EU-/EØS-land, anses for at opfylde betingelserne i denne bestemmelse, hvis virksomheden efterlever kravene til virksomhedens vederlagsrapport i selskabslovens § 139 b.

I medfør af lovforslagets § 312, stk. 1, nr. 1, kan overtrædelse af § 144, stk. 4, straffes med bøde. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Den strafbare handling kan eksempelvis bestå i, at en virksomhed omfattet af bestemmelsen helt undlader at udarbejde en vederlagsrapport.

Det foreslås i stk. 5, at vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger nævnt i stk. 5, nr. 1 og 2.

Oplysningerne har til formål at bibringe aktionærerne, investorerne og øvrige interessenter et bedre grundlag for at vurdere, om der er forbindelse mellem løn og resultater for hvert enkelt ledelsesmedlem. Herudover skal oplysningerne forbedre aktionærernes, potentielle investorers og øvrige interessenters mulighed for at udøve aktivt ejerskab i forhold til virksomhedens lønpolitik.

I medfør af § 312, stk. 1, nr. 1, kan overtrædelser af det foreslåede § 144, stk. 5, straffes med bøde. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Den strafbare handling kan eksempelvis bestå i, at virksomhedens vederlagsrapport helt eller delvist ikke indeholder oplysningerne nævnt i stk. 5, nr. 1 og 2.

Det foreslås i stk. 5, nr. 1, at vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om det samlede vederlag, som hvert medlem af bestyrelsen og direktionen har optjent fra virksomheden og andre virksomheder indenfor samme koncern i de seneste tre år, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold.

Vederlagsrapporten skal give et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, har optjent fra virksomheden og andre virksomheder indenfor samme koncern i de seneste tre år. Vederlagsrapporten skal angive de pågældende ledelsesmedlemmer med navn og skal således oplyse vederlaget fordelt på individniveau.

Ved optjente beløb forstås både faste og variable løndele, som er udbetalt, såvel som løndele, der endnu ikke er kommet til udbetaling.

Der skal ikke kun rapporteres om ledelsesmedlemmer, der har fungeret i et helt regnskabsår eller samtlige af de tre seneste år, men om alle eksisterende, nye og tidligere ledelsesmedlemmer, der har optjent vederlag, som er udbetalt eller endnu ikke er kommet til udbetaling i den pågældende treårige periode. For tidligere ledelsesmedlemmer oplyses også eksempelvis om eventuelle fratrædelsesgodtgørelser, der er blevet udbetalt i perioden efter fratrædelsen.

Vederlagsrapporten må ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (databeskyttelsesforordningen).

Det foreslås i stk. 5, nr. 2, at vederlagsrapporten skal indeholde en redegørelse for sammenhængen mellem ledelsens aflønning og virksomhedens strategi og relevante mål herfor.

Det foreslåede indebærer, at virksomheden i vederlagsrapporten skal beskrive sammenhængen mellem den faktiske aflønning af ledelsen, virksomhedens lønpolitik og de bagvedliggende mål, som aflønningspolitikken understøtter.

Et forsikringsselskab og en forsikringsholdingvirksomhed, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller aktivt i et EU-/EØS-land, anses for at opfylde betingelserne i denne bestemmelse, hvis virksomheden efterlever kravene til virksomhedens vederlagsrapport i selskabslovens § 139 b.

Det foreslås i stk. 6, 1. pkt., at hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse skal vederlagsrapporten offentliggøres på forsikringsselskabets eller forsikringsholdingvirksomhedens hjemmeside

Hurtigst muligt er ensbetydende med, at vederlagsrapporten skal offentliggøres umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse uden unødigt ophold.

Det foreslås i stk. 6, 2. pkt., at vederlagsrapporten skal forblive offentligt tilgængelig på hjemmesiden i en periode på 10 år.

Offentliggørelse af vederlagsrapporten er nødvendig for, at aktionærer, potentielle investorer og øvrige interessenter bedre kan vurdere, hvordan virksomheden gennemfører sin lønpolitik i praksis, herunder aflønningen af de enkelte ledelsesmedlemmer, og i hvilken udstrækning denne aflønning er afpasset virksomhedens strategi og mål.

Det foreslås i stk. 6, 3. pkt., at vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.

Det foreslåede indebærer, at forsikringsselskabets og forsikringsholdingvirksomhedens øverste organ kan vælge at lade vederlagsrapporten være tilgængelig i en længere periode end 10 år, forudsat at vederlagsrapporten ikke indeholder personoplysninger.

Det vil i praksis betyde, at der skal laves en version af vederlagsrapporten, hvor det ikke længere fremgår, hvilke ledelsesmedlemmer – nuværende eller tidligere - der har modtaget hvilke vederlag. Dette vil som minimum betyde, at navnene på alle ledelsesmedlemmer skal fjernes fra rapporten.

Overtrædelser af det foreslåede stk. 6 vil kunne straffes med bøde efter § 312, stk. 1, nr. 1. Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelser af bestemmelsen er forsikringsselskabet eller forsikringsholdingvirksomheden. Den strafbare handling kan eksempelvis bestå i, at forsikringsselskabet undlader at offentliggøre vederlagsrapporten, eller at virksomhedens vederlagsrapport er offentliggjort i kortere tid end 10 år.