Gældende
Seneste:
LBK nr 249 af 01/02/2021
Ministerium:
Erhvervsministeriet
0 Skatterådet
0 Domsdatabasen
0 AdministrativeLEV-loven
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Kapitel 1 Anvendelsesområde og
definitioner
Kapitel 1 a Kommunikation
Kapitel 2 Virksomhedens navn og
prokura
Kapitel 3 Retsevneregistrering
Kapitel 4 Registrering,
offentliggørelse,
opbevaring af
virksomhedsdokumenter,
ejerregister, frister og
kontrol
Kapitel 5 Ledelsens og revisors
pligter
Kapitel 5 a Tilsyn med omdannede
tidligere finansielle
virksomheder
Kapitel 6 Opløsning eller sletning
af virksomheder
Kapitel 6 a Fusion og spaltning
Kapitel 6 b Grænseoverskridende
fusion og spaltning
Kapitel 7 Straffebestemmelser m.m.
Kapitel 7 a Klageadgang
Kapitel 8 Ikrafttrædelsesbestemmelser
m.v.
Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder1)
Herved bekendtgøres lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 1. juli 2019, med de ændringer,
der følger af § 3 i lov nr. 642 af 19. maj 2020.
Kapitel 1
Anvendelsesområde og definitioner
Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser
gennem erhvervsdrift.
Stk. 2.
Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber
(andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven, lov om
erhvervsdrivende fonde eller §§ 133-154 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Filialer af tilsvarende
udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven.
Stk. 3.
Selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, kan alene stiftes frem til den 1. januar 2014 i medfør af denne lov. Herefter kan
selskaber med begrænset ansvar ikke stiftes og registreres i medfør af denne lov.
Stk. 4.
En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervsdrift, hvis den
-
overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normalt
modtager vederlag, eller
-
udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller
-
har den i selskabslovens §§ 6 og 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, der
udøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift, eller
-
udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens
driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med den anden virksomhed.
Loven finder desuden anvendelse på omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. stk. 2.
Stk. 2.
Ved en omdannet tidligere finansiel virksomhed forstås i denne lov en tidligere finansiel virksomhed, hvor den finansielle
aktivitet er blevet udskilt i forbindelse med en omdannelse af den finansielle virksomhed i henhold til den finansielle
lovgivning.
Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og
solidarisk for virksomhedens forpligtelser.
Stk. 2.
Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden
begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne,
hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt
ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.
Stk. 3.
Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 og §§ 15 f-15 h finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder,
interessentskaber og kommanditselskaber. Interessentskaber og kommanditselskaber skal dog anmeldes til registrering i
Erhvervsstyrelsens it-system, og kapitel 1 a, 4 og 7 a og §§ 18 a og 21 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder, hvis
alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er
-
aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) eller selskaber med en tilsvarende retsform eller
-
interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skal registreres om disse virksomheder, jf. stk. 3.
Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening med
begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse, at
virksomheden har minimum to deltagere, at der er mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige
rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen.
Stk. 2.
For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med begrænset ansvar
tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en virksomhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, eller § 3,
hvis formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere,
leverandører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital,
enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden.
I denne lov forstås ved:
-
Hjemsted: Den adresse her i landet, som virksomheden kan kontaktes på.
-
Ledelsen: Medlemmer af bestyrelse, direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan.
-
Virksomhedsdokumenter: De dokumenter og bilag, som en virksomhed med begrænset ansvar, et kommanditselskab eller et
interessentskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.
Loven gælder ikke for
-
virksomheder, der er omfattet af § 60 i lov om kommunernes styrelse,
-
virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederier, og
-
virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsvarende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som
Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhed eller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fra loven.
Kapitel 1 a
Kommunikation
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet
af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige
digitale formater og digital signatur el.lign.
Stk. 3.
En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller
efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller
under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne
afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag
af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.
Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre
end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig
identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig
underskrift.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig
underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.
Kapitel 2
Virksomhedens navn og prokura
Ved en virksomheds navn forstås i denne lov det navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift eller en del af
denne, og som anvendes ved underskrift for virksomheden.
Stk. 2.
Virksomheders navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I virksomhedens navn må ikke optages slægtsnavn, selskabs-, fonds-
eller virksomhedsnavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer
virksomheden, eller noget, som kan forveksles hermed.
Stk. 3.
En virksomheds navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i
forbindelse med den erhvervsaktivitet, som virksomheden udøver. Angiver navnet en bestemt erhvervsaktivitet, må det ikke benyttes
uforandret, når erhvervsaktivitetens art væsentligt forandres.
Stk. 4.
Interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber (andelsforeninger) må i deres navn benytte disse betegnelser eller
forkortelser heraf. Ingen andre må benytte disse betegnelser eller betegnelser, der kan forveksles hermed.
Stk. 5.
Udtræder nogen som ansvarlig deltager i en virksomhed, kan den pågældendes navn opretholdes i virksomhedens navn, hvis der
foreligger tilladelse fra den pågældende eller dennes arvinger.
Stk. 6.
Navnet for en virksomhed med begrænset ansvar skal indeholde oplysning om ansvarsbegrænsningen. Som forkortelse for
andelsselskaber med begrænset ansvar kan alene benyttes »A. M. B. A.«
Stk. 7.
Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på virksomhedernes binavne.
Stk. 8.
En filial af en udenlandsk virksomhed skal i sit navn optage ordet »filial« og tydeligt angive virksomhedens nationalitet.
Stk. 9.
Virksomheder skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på virksomhedens hjemmeside angive
navn, hjemsted og CVR-nr.
Prokura kan kun meddeles af den eller de fuldt ansvarlige deltagere eller af det ledelsesorgan, der efter virksomhedens
vedtægter er beføjet hertil. Prokuristen er bemyndiget til at handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften, og
til at forpligte virksomheden. Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse afhænde eller pantsætte virksomhedens faste
ejendomme.
Stk. 2.
Prokura kan gives til flere personer, således at den kun kan benyttes af disse i forening (kollektivprokura).
Stk. 3.
Prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand, jf. dog stk. 2.
Stk. 4.
En prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden.
Stk. 5.
Prokura kan til enhver tid tilbagekaldes. Fuldmagtsgiverens død medfører ikke prokuraens ophør.
Kapitel 3
Retsevneregistrering
Virksomheder med begrænset ansvar, jf. § 3, skal af bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan anmeldes
til registrering i Erhvervsstyrelsen.
Stk. 2.
Filialer af udenlandske virksomheder med begrænset ansvar skal anmeldes til registrering af filialbestyreren.
En virksomhed med begrænset ansvar, som ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder
og indgå forpligtelser. Virksomheden kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen.
Stk. 2.
For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af en virksomhed med begrænset ansvar, hæfter de, der har indgået
forpligtelsen eller har medansvar herfor, personligt, uden begrænsning og solidarisk. Ved registreringen overtager virksomheden
disse forpligtelser.
Stk. 3.
Er der før registreringen af en virksomhed med begrænset ansvar truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at
virksomheden ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til
registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 10, stk. 2, fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten
uvidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe virksomheden ikke er registreret.
Kapitel 4
Registrering, offentliggørelse, opbevaring af virksomhedsdokumenter, ejerregister, frister og kontrol
Registrering og offentliggørelse
Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter
den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i
Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende
beslutning er truffet. Er registrering eller anmeldelse om stiftelse i henhold til § 8 ikke modtaget inden udløbet af
2-ugers-fristen, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2.
Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen,
påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.
Stk. 3.
Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 4.
Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.
Stk. 5.
Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, og opløses den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes i overensstemmelse med stk. 1.
Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om, at virksomheden er solvent. Erhvervsstyrelsen
sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.
Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Det skal
ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse,
hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4,
optages tillige revisors navn i registeret.
Stk. 2.
Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf.
selskabslovens § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen
vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.
Bestemmelser i en virksomheds vedtægter eller i anden aftale, der begrænser valget af en eller flere godkendte
revisorer, der skal revidere årsregnskabet i en virksomhed omfattet af denne lov, og eventuelle suppleanter for disse, til
bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.
Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke
krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i en virksomhed omfattet af
revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt
-
20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådets
forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med
virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller
-
24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre
revisionen.
For virksomhedens ledelse finder selskabslovens §§ 115, 117 og 118 anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Stk. 2.
Medlemmer af en virksomheds ledelse, som registreres efter § 11, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer.
Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne
lov.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres
i styrelsens it-system efter denne lov.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering, udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens
it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for
ydelser, der ikke er særligt prissatte.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i
virksomheder omfattet af denne lov.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også
kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog,
der er tilladt efter stk. 1.
Stk. 3.
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og
offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke
gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for
virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i
registeret. §10, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.
I Erhvervsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold
til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der
skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller
i regler udstedt i medfør af loven.
Stk. 2.
Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke
anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke
kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.
Stk. 3.
Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres
gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu
ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er
fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen,
ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver.
Stk. 2.
Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede
eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig
fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig.
Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale
Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede
virksomheder.
Stk. 2.
Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister,
indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale
Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.
Stk. 3.
For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det
Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder
Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 4.
Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for
personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.
Stk. 6.
Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år
efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.
Opbevaring af virksomhedsdokumenter
Virksomhedens ledelse skal sørge for, at virksomhedsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det
regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og
entydig fremfinding af de pågældende virksomhedsdokumenter.
Virksomhedsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige her i landet
for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i virksomhedsdokumenterne.
Stk. 2.
Opbevares virksomhedsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.
Ophører eller slettes virksomheden, skal den senest registrerede ledelse sørge for, at virksomhedsdokumenter fortsat
opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses en virksomhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at
andre end den senest registrerede ledelse skal opbevare virksomhedsdokumenterne.
Stk. 2.
I andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse sørge for, at virksomhedsdokumenterne for
perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny ledelse afløser den
fratrædende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive virksomhedsdokumenterne til den nye ledelse.
Ejerregister
Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at §§ 55, 56 og 58 i selskabsloven med de nødvendige tilpasninger skal
finde tilsvarende anvendelse på en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov.
En virksomhed omfattet af denne lov bortset fra enkeltmandsvirksomheder skal indhente oplysninger om virksomhedens
reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Stk. 2.
Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer virksomheden, skal efter virksomhedens anmodning forsyne virksomheden
med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for virksomhedens identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om
de reelle ejeres rettigheder.
Stk. 3.
Virksomheden skal registrere oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i
Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at virksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer.
Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at virksomheden
er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af virksomhedens daglige ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal betragtes og
registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis virksomheden efter at have udtømt alle muligheder for
identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres. Er virksomheden ikke forpligtet til at
registrere ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal medlemmer af virksomhedens daglige ledelse registreres, når reglen i 3. pkt. finder
anvendelse.
Stk. 4.
Virksomheden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om de reelle ejere.
Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten el.lign.
Stk. 5.
Virksomheden skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om virksomhedens reelle ejere i 5 år efter det reelle
ejerskabs ophør. Virksomheden skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikationen af
reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.
Stk. 6.
Virksomheden skal efter anmodning udlevere oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder om virksomhedens forsøg på at
identificere virksomhedens reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Virksomheden skal
endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at
oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.
Stk. 7.
Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive
oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters
kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.
Stk. 8.
Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for virksomheder, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et
tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale
standarder.
Stk. 9.
Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og
5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger virksomheden skal registrere i styrelsens it-system.
Som reel ejer anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en
tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere
af virksomheder, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i
overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
Ved etablering af en virksomhed med begrænset ansvar, et interessentskab eller et kommanditselskab skal der senest
samtidig med registreringen af virksomheden, jf. § 10, indhentes og registreres oplysninger om virksomhedens reelle ejere,
herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Virksomheder, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 15 g, skal efter anmodning
forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres
ejerforhold.
Stk. 2.
Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede
oplysninger om en virksomheds reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 15 g, stk. 5, og § 17
b. Erhvervsstyrelsen kan over for virksomheden fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i
Erhvervsstyrelsens it-system. Virksomheden skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, forinden denne
offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.
Frister
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages
et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen før denne begivenhed.
Stk. 2.
Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil
handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.
Stk. 3.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan
foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst
foretages, dagen efter at fristen er udløbet.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages,
et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at
foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden
fandt sted.
Stk. 3.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato,
som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.
Stk. 4.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være
foretaget den førstkommende hverdag derefter.
Ugyldige beslutninger
Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.
Stk. 2.
Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens
it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald
i styrelsens it-system.
Kontrol
Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov og regler fastsat i medfør af loven, herunder
registreringspligtige oplysninger og virksomhedsdokumenter, der stilles krav om i henhold til denne lov.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital straksafgørelse eller
udtages til manuel sagsbehandling.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af virksomheders gennemførte registreringer.
Stk. 4.
Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital, navnlig i forbindelse med registreringskontrol og udvælgelse
af virksomheder og personer til efterfølgende risikobaseret kontrol.
Stk. 5.
Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens
område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til
lovgivning på deres område.
Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om loven, regler
fastsat i medfør af loven og virksomhedens vedtægter er overholdt, herunder at de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den
faktiske ledelse.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan, i forbindelse med at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige tilfælde kræve, at en
virksomhed indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte
oplysninger, herunder at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Den,
der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.
Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt eller registreret,
kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 10, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om
forholdet.
Stk. 2.
Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen
kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.
Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, er
mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.
Stk. 2.
Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan
afregistrere den pågældende.
Stk. 3.
Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan Erhvervsstyrelsen kræve
verificering af den pågældendes identitet og af de angivne identifikationsoplysninger. Om nødvendigt kan Erhvervsstyrelsen kræve,
at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at
foretage sådan identifikation.
Stk. 4.
Er der fortsat tvivl om en persons identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan
afregistrere den pågældende, jf. stk. 1.
Stk. 5.
Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat tvivl om anmelders identitet, kan
Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende anmelder.
Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om en virksomhed kan kontaktes på sit registrerede hjemsted, jf. §
4 a, nr. 1.
Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 12, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen afvise
at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.
Registreringskontrol
Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.
Stk. 2.
Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller
ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, kan styrelsen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.
Stk. 3.
Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 4.
Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.
Efterfølgende kontrol
Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet kræve, at der indsendes bevis for, at registreringen
er lovligt foretaget.
Stk. 2.
Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion
heraf.
Offentliggørelse af kontrolsager
Erhvervsstyrelsen kan, når styrelsen finder det hensigtsmæssigt, offentliggøre, at en kontrol efter §§ 17 g og 17 h
iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere offentliggøre resultatet af kontrollen.
Stk. 2.
Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer, hvordan offentliggørelsen sker.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsens beslutninger om at overgive sager til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på styrelsens hjemmeside.
Navnet på selskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.
Stk. 4.
Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en igangværende strafferetlig
efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.
Kapitel 5
Ledelsens og revisors pligter
For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til årsregnskabsloven skal aflægge årsrapport, skal ledelsen
give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en
modervirksomhed, koncernen.
Stk. 2.
Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de
oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er
dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.
I virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle
område, og i store virksomheder, jf. stk. 2, skal
-
det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og
-
det centrale ledelsesorgan udarbejder en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige
ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4-6.
Stk. 2.
Store virksomheder er virksomheder, der overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden følgende regnskabsår:
-
En balancesum på 156 mio. kr.,
-
en nettoomsætning på 313 mio. kr. og
-
et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.
Stk. 3.
Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.
Stk. 4.
For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik,
jf. stk. 1, for koncernen som helhed.
Stk. 5.
En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis
modervirksomheden opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern.
Stk. 6.
Virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at
øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.
En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et
begrundet forhold giver anledning hertil.
Stk. 2.
Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til
Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller
ophøret er sket inden hvervets udløb.
Stk. 3.
I en virksomhed, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan en revisor afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver
anledning hertil. Sag herom kan anlægges af deltagere, der repræsenterer 5 pct. af stemmerne eller deltagerne i virksomheden, og
af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.
Stk. 4.
Sag om afsættelse af virksomhedens revisor efter stk. 3 anlægges mod virksomheden og føres i den borgerlige retsplejes former.
Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter
samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden
i styrelsens it-system.
Kapitel 5 a
Tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder
Erhvervsstyrelsen fører i henhold til bestemmelserne i dette kapitel tilsyn med omdannede tidligere finansielle
virksomheder, jf. § 1 a.
Ændringer i vedtægten kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse.
Stk. 2.
I forbindelse med godkendelse af vedtægtsændringer skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ikke strider mod deltagernes
rettigheder. For virksomheder omfattet af § 207, stk. 3, eller § 219 i lov om finansiel virksomhed kan der ikke foretages
vedtægtsændringer, som strider mod disse bestemmelser.
Stk. 3.
Fastsætter ledelsen almindelige retningslinjer vedrørende virksomhedens formål og uddelinger, skal disse sendes til
tilsynsmyndigheden sammen med vedtægten. Foretages der ændringer i retningslinjerne, skal en opdateret version heraf sendes til
tilsynsmyndigheden. Er der tillagt fysiske eller juridiske personer særlige rettigheder eller fordele, skal dette fremgå af
vedtægten.
Stk. 4.
Virksomheder, der ejer finansiel virksomhed, fastsætter i deres vedtægter og eventuelt ved valgregulativ de nærmere regler for
valg og sammensætning af bestyrelsen.
Virksomhedens ledelse må kun med tilsynsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner,
som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes.
Vederlag til virksomhedens øverste ledelse må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og
arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til virksomhedens økonomiske stilling.
Tilsynsmyndigheden kan i særlige tilfælde indkalde til en generalforsamling eller anden forsamling, som er
virksomhedens øverste myndighed.
Stk. 2.
En generalforsamling eller lignende forsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledes af en person, som tilsynsmyndigheden har
bemyndiget dertil. Virksomhedens ledelse skal til tilsynsmyndigheden udlevere det materiale, der er nødvendigt, for at indkaldelse
kan ske i overensstemmelse med vedtægten. Generalforsamlingsprotokollen og revisionsprotokollen skal endvidere udleveres.
Revisionsprotokollen skal dog kun udleveres, hvis revisor fører en sådan.
Stk. 3.
Udgifterne til en generalforsamling eller tilsvarende forsamling udlægges af tilsynsmyndigheden, men afholdes endeligt af
virksomheden.
Stk. 4.
Tilsynsmyndigheden kan beslutte, at en generalforsamling eller tilsvarende forsamling skal afholdes i tilsynsmyndighedens
hjemstedskommune.
I forbindelse med sin gennemgang af virksomhedens regnskabsmateriale og virksomhedens forhold i øvrigt skal revisor
efterkomme de krav vedrørende revisionen, som tilsynsmyndigheden stiller.
Stk. 2.
Revisor skal uden ugrundet ophold særskilt give meddelelse til tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser fastsat i medfør
heraf eller virksomhedens vedtægt ikke er overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig. Tilsvarende skal der uden
ugrundet ophold særskilt gives meddelelse til tilsynsmyndigheden om forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde,
og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller
undladelser, der berører virksomheden, tilknyttede virksomheder, virksomhedsdeltagere, kreditorer eller medarbejdere. Der skal
altid oplyses om overtrædelse af
-
straffelovens 28. kapitel samt skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen eller
-
lovgivningen om regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale.
Stk. 3.
Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, får oplysninger
eller har bemærkninger, som giver anledning til at påtale virksomhedens forhold, skal revisor uden ugrundet ophold give meddelelse
herom til tilsynsmyndigheden.
I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægt kan tilsynsmyndigheden give
virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller vedtægten.
Stk. 2.
Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til varetagelse af sine
opgaver.
Kapitel 6
Opløsning eller sletning af virksomheder
Opløsning af virksomheder med begrænset ansvar
For opløsning af virksomheder med begrænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under
hensyn til virksomhedernes særlige karakter, jf. dog § 20 a.
Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar i følgende tilfælde:
-
Virksomheden opfylder ikke længere § 3.
-
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til
årsregnskabsloven.
-
Virksomheden har ikke den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt.
-
Virksomheden har ikke registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangelfuld registrering i
henhold til § 15 g.
-
Virksomheden har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller virksomheden har opbevaret
mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g.
-
Virksomheden har ikke opbevaret virksomhedsdokumenter i henhold til § 15 c, eller opbevaringen er mangelfuld, eller
dokumenterne er mangelfulde.
-
Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 h, stk. 1.
-
Virksomheden har ikke indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2.
-
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt.
-
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
-
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har
besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen
ikke senest ved udløbet af den frist, som styrelsen har fastsat, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.
Stk. 3.
Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 226-229 med de fornødne afvigelser under hensyn til
virksomhedernes særlige karakter.
Sletning af kommanditselskaber eller interessentskaber
Et interessentskab eller et kommanditselskab kan slettes af Erhvervsstyrelsens register i følgende tilfælde:
-
Virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er et kapitalselskab eller et selskab
med en tilsvarende retsform.
-
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til
årsregnskabsloven.
-
Virksomheden har ikke den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt.
-
Virksomheden har ikke registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangelfuld registrering i
henhold til § 15 g.
-
Virksomheden har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller virksomheden har opbevaret
mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g.
-
Virksomheden har ikke opbevaret virksomhedsdokumenter i henhold til § 15 c, eller opbevaringen er mangelfuld, eller
dokumenterne er mangelfulde.
-
Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 h, stk. 1.
-
Virksomheden har ikke indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2.
-
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
-
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har
besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen
ikke senest ved udløbet af den frist, som styrelsen har fastsat, kan styrelsen træffe beslutning om sletning af virksomheden.
Stk. 3.
Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller
kommanditselskabet anmode Erhvervsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Det er en betingelse for genregistreringen, at der
vælges ledelse og eventuel revisor.
Stk. 4.
Er anmeldelse i henhold til stk. 3 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har slettet virksomheden, eller har
virksomheden inden for de sidste 5 år tidligere været slettet, jf. stk. 1, nr. 2-10, kan genregistrering ikke finde sted. Fristen
på 3 måneder suspenderes, hvis virksomheden tages under rekonstruktionsbehandling.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 1 nævnte virksomheder.
Kapitel 6 a
Fusion og spaltning
Fusion
En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som
helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder
med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed,
der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en fusion.
Stk. 3.
Bestemmelserne om fusion i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber, finder anvendelse med de
fornødne tilpasninger.
Spaltning
Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en
virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye
virksomheder med begrænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere.
Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar
overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar.
Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en spaltning.
Stk. 3.
Bestemmelserne om spaltning i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelse med de
fornødne tilpasninger.
Stk. 4.
Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de
deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog
højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.
Kapitel 6 b
Grænseoverskridende fusion og spaltning
Grænseoverskridende fusion
Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en
virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med
begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 3.
Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en
grænseoverskridende fusion.
Stk. 3.
En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende
virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske
virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.
Grænseoverskridende spaltning
Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en
virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med
begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 3.
Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en
grænseoverskridende spaltning.
Stk. 3.
En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige
deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger med den pågældende virksomhedstype, og at de
udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.
Kapitel 7
Straffebestemmelser m.m.
Undlader bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge
loven eller bestemmelser fastsat i medfør af loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel
pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder, der tillægges udpantningsret.
Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af § 2, stk. 3, 2. pkt., § 6, stk. 3,
stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, § 8, § 10, stk. 1, 4 og 5, §§ 11, 12, 15 a og 15 c, § 15 g, stk. 3-6, § 18 a, stk. 1, nr. 1, § 19 c
og § 19 d med bøde. Den, der ikke efterlever et påbud efter § 19 g, straffes med bøde.
Stk. 2.
I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskrifterne.
Stk. 3.
Er en overtrædelse begået af et selskab, en forening, en fond eller lignende, kan der pålægges den juridiske person som sådan
bødeansvar. Er overtrædelsen begået af staten, en kommune eller et kommunalt fællesskab, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse,
kan der pålægges staten, kommunen eller det kommunale fællesskab bødeansvar.
Stk. 4.
Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.
Kapitel 7 a
Klageadgang
Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov, herunder om, at klager
ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.
Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes
for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsens afgørelse som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 1, § 17 c, § 17 g, stk. 2-4, §
20 a, stk. 2, og § 21, stk. 2, og afgørelser efter § 20, § 20 a, stk. 1, og § 21, stk. 1, kan ikke indbringes for anden
administrativ myndighed.
Stk. 3.
Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrifter, som er udstedt i medfør af § 5 a, stk. 1 eller 2, kan ikke
indbringes for anden administrativ myndighed.
Kapitel 8
Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.
Loven træder i kraft den 1. januar 1995.
Stk. 2.
Samtidig ophæves lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura.
Stk. 3.
(Udelades)
(Udelades)
Stk. 2.
Lovens § 6, stk. 6, 1. pkt., og § 9 finder ikke anvendelse på bestående virksomheder.
Stk. 3.
Virksomhedsnavne, som ved lovens ikrafttræden er registreret i handelsregistrene, og som anmeldes til Erhvervsstyrelsen til
registrering, kan uanset § 6, stk. 2, registreres i Erhvervsstyrelsen og anvendes med samme ret som hidtil.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de
afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.
Lov nr. 1231 af 18. december 2012 (Obligatorisk digital kommunikation og tilpasninger som følge af ressortoverførsel m.v.)2)
indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 69
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. januar 2013.
Stk. 2.
Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres
eller ophæves.
§ 70
Stk. 1.
§§ 1-39, 41-50 og 53-68 gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 3 og 4.
Stk. 2-3.
(Udelades)
Stk. 4.
§§ 1-10, 17, 18, 23, 29, 35-39, 41-44, 49, 50, 54, 58-63, 65 og 66 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.
Stk. 5.
(Udelades)
Lov nr. 634 af 12. juni 2013 (Styrket indsats over for økonomisk kriminalitet)3) indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 13
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. juli 2013.
Stk. 2.
(Udelades)
Stk. 3.
§§ 3 og 5-11 finder anvendelse på lovovertrædelser, der er begået før lovens ikrafttræden, medmindre forældelse efter de hidtil
gældende regler er indtrådt før lovens ikrafttræden.
§ 14
Stk. 1.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
(Udelades)
Stk. 3.
§§ 3, 5-7, 10 og 11 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger.
Lov nr. 616 af 12. juni 2013 (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers
selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder m.v.)4) indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 5
Stk. 1.
Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden5), jf. dog stk. 2 og 3. Erhvervs- og vækstministeren
kan herunder fastsætte regler om, at dele af bestemmelserne i §§ 1-4 træder i kraft på forskellige tidspunkter.
Stk. 2.
Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de virksomheder, der er omfattet af lovens §§
1 og 2.
Stk. 3.
Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres
eller ophæves.
§ 6
Stk. 1.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
§§ 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
Lov nr. 554 af 7. maj 2019 (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv)6) indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 13
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 10. januar 2020, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
§ 1, nr. 6 og 7, § 2, nr. 2, 7 og 8, § 3, nr. 6 og 7, § 4, nr. 2, § 17 c i SE-loven som affattet ved denne lovs § 4, nr. 6, § 5,
nr. 3, § 14 c i SCE-loven som affattet ved denne lovs § 5, nr. 5, § 1 c i lov om administration af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske firmagrupper som affattet ved denne lovs § 6, nr. 3, og § 6, nr. 4
og 5, træder i kraft den 1. juli 2019.
Stk. 3.
Regler fastsat i medfør af § 58 a, stk. 5, i selskabsloven, § 15 g, stk. 5, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, § 21 a,
stk. 4, i lov om erhvervsdrivende fonde, § 17 a, stk. 5, i lov om det europæiske selskab (SE-loven), § 14 a, stk. 5, i lov om det
europæiske andelsselskab (SCE-loven), § 1 a, stk. 4, i lov om administration af Det Europæiske Økonomiske Fællesskabs forordninger
om indførelse af europæiske økonomiske firmagrupper, § 23, stk. 6, § 81 b, stk. 4, § 85 b, stk. 4, og § 336 a, stk. 4, i lov om
finansiel virksomhed, § 68, stk. 5, i lov om tilsyn med firmapensionskasser, § 136 a, stk. 5, i lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og § 14 a, stk. 5, i lov om investeringsfonde m.v. forbliver i kraft, indtil de ophæves eller afløses af
forskrifter udstedt i medfør af § 58 a, stk. 9, i selskabsloven, § 15 g, stk. 9, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, §
21 a, stk. 8, i lov om erhvervsdrivende fonde, § 17 a, stk. 9, i lov om det europæiske selskab (SE-loven), § 14 a, stk. 9, i lov
om det europæiske andelsselskab (SCE-loven), § 1 a, stk. 8, i lov om administration af Det Europæiske Økonomiske Fællesskabs
forordninger om indførelse af europæiske økonomiske firmagrupper, § 23, stk. 10, § 81 b, stk. 8, § 85 b, stk. 8, og § 336 a, stk.
8, i lov om finansiel virksomhed, § 111, stk. 8, i lov om firmapensionskasser, § 136 a, stk. 9, i lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og § 14 a, stk. 9, i lov om investeringsfonde m.v.
§ 14
Stk. 1.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne og
Grønland med de ændringer, som henholdsvis de færøske og de grønlandske forhold tilsiger, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
§§ 1-3, 8 og 12 kan ikke sættes i kraft for Færøerne.
Stk. 3.
(Udelades)
Lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpakken)7) indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 7
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. juli 2020, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
§ 2, nr. 1-11 og 13-18, og § 3 træder i kraft den 1. januar 2021.
Stk. 3-4.
(Udelades)
Stk. 5.
§§ 17-19 i selskabsloven som affattet ved denne lovs § 2, nr. 7, og §§ 15 c-15 e i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder som
affattet ved denne lovs § 3, nr. 10, har virkning for dokumenter, der udarbejdes i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021
eller senere.
Stk. 6-9.
(Udelades)
Stk. 10.
Regler fastsat i medfør af § 15 d, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 1. juli
2019, forbliver i kraft, indtil de ophæves eller afløses af forskrifter udstedt i medfør af § 15 b, stk. 5, i lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, jf. denne lovs § 3, nr. 10.
Stk. 11.
(Udelades)
§ 8
Stk. 1.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
(Udelades)
Stk. 3.
§§ 1-5 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
Erhvervsstyrelsen, den 1. februar 2021
P.M.V.
Henning Steensig
/ Søren Corfixsen Whitt
Officielle noter
-
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om
forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om
ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets
direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret
ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision
af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU,
EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43.
-
Lovændringen vedrører kapitel 1 a, §§ 5 a-c, § 13, og § 15 e, stk. 3-5.
-
Lovændringen vedrører § 23, stk. 4.
-
Lovændringen vedrører § 1, stk. 3, § 3, stk. 1, 1. pkt., § 3, stk. 2, § 21 a, stk. 2 og 3, § 21 b, stk. 2–4, § 21 c, stk. 1–3,
og § 21 d, stk. 1–3.
-
Der er udstedt følgende bekendtgørelse om ikrafttræden i medfør af den nævnte bestemmelse: Bekendtgørelse nr. 1385 af 15.
november 2013.
-
Lovændringen vedrører fodnoten til lovens titel, § 12, stk. 1, nr. 1-5, § 15 d, stk. 2, 1. pkt., § 15 d, stk. 4, § 15 g, § 15
j, § 21, stk. 1, nr. 4-8, og § 23, stk. 1, 1. pkt.
-
Lovændringen vedrører § 2, stk. 3, 2. pkt., § 4 a, overskriften til kapitel 3, overskriften til kapitel 4, overskriften før §
10, § 12, § 14, stk. 3, 3. pkt., overskriften før § 15, § 15, stk. 1, 2. pkt., §§ 15 b-e, overskriften før § 15 f, § 15 j, stk. 2,
- pkt., overskriften før § 17, §§ 17-17 i, overskriften til kapitel 6, overskriften før § 20, § 20, § 20 a, overskriften før §
21, § 21, § 23, stk. 1, og kapitel 7 a.