Bemærk: Vores AI-chatbot indeholder ikke bemærkninger til ændringslove. Har du brug for disse kan de findes ved den paragraf som ændringsloven vedrører.
Du chatter i øjeblikket med: Gældende love inkl. lovbemærkninger, bekendtgørelser & ændringslove
For at ændre, hvad AI'en bruger som informationskilde anvend knapperne nedenfor eller vælg en af dine uploadede filer!
Bekendtgørelse af lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven)1)
Herved bekendtgøres lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1017 af
24. august 2015, med de ændringer, der følger af § 5 i lov nr. 652 af 8. juni 2016, § 1 i lov nr. 1557 af 13. december 2016, § 4 i
lov nr. 1375 af 4. december 2017, § 12 i lov nr. 1555 af 19. december 2017, lov nr. 723 af 8. juni 2018, § 4 i lov nr. 1130 af 11.
september 2018 og § 3 i lov nr. 1726 af 27. december 2018.
Kapitel 1
Fusion af selskaber
§ 1
Ved fusion af aktieselskaber bortset fra aktieselskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, eller af
selskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette
kapitel.
Stk. 2.
Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabsdeltagerne ske efter reglerne i §§ 9 og 11.
Stk. 3.
Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.
§ 2
Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene
vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum.
Stk. 2.
Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det indskydende selskab, der besiddes af
det modtagende selskab.
§ 3
(Ophævet)
§ 4
(Ophævet)
§ 5
Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det modtagende selskab anses i skattemæssig
henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med
skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår.
Stk. 2.
Hvor det modtagende selskab allerede er registreret og selskabet ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed forud for fusionsdatoen
og hele selskabets egenkapital fra stiftelsen har henstået som et ubehæftet kontant indestående i et pengeinstitut, kan første
regnskabsperiode uanset stk. 1 løbe fra stiftelsen, når regnskabsperioden slutter 12 måneder efter fusionsdatoen og perioden ikke
overstiger 18 måneder. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato.
Stk. 3.
Skal indkomsten i et selskab, som deltager i fusionen, opgøres efter reglerne i selskabsskattelovens § 31, stk. 5, som følge af at
koncernforbindelsen, jf. selskabsskattelovens § 31 C, er ophørt eller etableret inden eller i forbindelse med fusionen, anvendes
tidspunktet for ophøret henholdsvis etableringen af koncernforbindelsen uanset stk. 1 og 2 som skattemæssig fusionsdato for
selskabet. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato.
Stk. 4.
Fusionerer et her i landet hjemmehørende selskab med et i udlandet hjemmehørende selskab som modtagende selskab, kan som
skattemæssig fusionsdato tidligst anvendes den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Det kræves ikke,
at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato. 1. og 2. pkt. finder ikke anvendelse, hvis det modtagende
selskab både før og efter fusionens vedtagelse indgår i en international sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31 A og denne
internationale sambeskatning frem til fusionens vedtagelse omfatter det her i landet hjemmehørende selskab.
§ 6
I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed,
fastsætter skatteministeren nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen.
Stk. 2.
Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Skatterådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere
oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det modtagende selskab til brug for told- og skatteforvaltningen.
Stk. 3.
Oplysninger som nævnt i stk. 1 og 2 indsendes til told- og skatteforvaltningen senest 1 måned efter den dag, hvor fusionen er
vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Indsendelsen af de nævnte oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde
anvendelse.
Stk. 4.
Ved fusion af banker, sparekasser og andelskasser indsendes de i stk. 1 og 2 nævnte oplysninger til told- og skatteforvaltningen
senest 1 måned efter datoen for økonomiministerens godkendelse af fusion i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed.
Stk. 5.
Told- og skatteforvaltningen kan se bort fra overskridelse af fristen på en måned i stk. 3 og 4.
§ 7
Ved opgørelsen af det indskydende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og
indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. For perioden kan dog højst afskrives
med en sats, der svarer til afskrivningssatsen for det pågældende aktiv gange den forholdsmæssige andel, som perioden udgør af et
kalenderår. Ansættelsen finder sted uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet, i det omfang det modtagende
selskab indtræder i det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Udløber det sædvanlige indkomstår for det indskydende selskab
inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for, og ligger fusionsdatoen efter det sædvanlige
indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse
og indtil fusionsdatoen.
Stk. 2.
Det påhviler det modtagende selskab at afgive oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for den i
stk. 1 nævnte periode. Det modtagende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter
skattelovgivningens almindelige bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab. Det modtagende selskab indtræder i det
indskydende selskabs krav mod skattemyndighederne vedrørende tillæg, godtgørelse og overskydende skat som omhandlet i
selskabsskatteloven.
§ 8
Aktiver og passiver, der er i behold hos det indskydende selskab ved fusionen, behandles ved opgørelsen af det modtagende
selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende
selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af dette selskab, jf. dog § 10, stk. 2. Eventuelle skattemæssige
afskrivninger og nedskrivninger, som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab.
Aktiver, som skal afskrives forholdsmæssigt i det indskydende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 5, kan også kun
afskrives forholdsmæssigt i det modtagende selskab.
Stk. 2.
Aktiver og passiver, der er erhvervet af det indskydende selskab i spekulationshensigt eller som led i næring, behandles ved
opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var erhvervet af dette selskab i spekulationshensigt
henholdsvis som led i næring. Det forhold, at et aktiv eller et passiv ved fusionen er overgået fra det indskydende selskab til
det modtagende selskab, er ikke til hinder for, at aktivet eller passivet ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige
indkomst anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring.
Stk. 3.
Har det indskydende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på
værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og
tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det modtagende selskab.
Stk. 4.
Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 5 A skal udbytte, der er modtaget af det indskydende
selskab, anses for modtaget af det modtagende selskab.
Stk. 5.
Den skattemæssige behandling af aktiver og passiver, som det modtagende selskab ikke har erhvervet fra et indskydende selskab,
ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de aktiver og passiver, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det
modtagende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør told- og
skatteforvaltningen, hvorvidt de for det indskydende eller de for det modtagende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse
på de pågældende grupper af aktiver og passiver.
Stk. 6.
Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i
selskabsskattelovens § 12 ikke bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse. Ved fusion mellem sambeskattede
selskaber kan det underskud, der er opstået, mens selskaberne har været sambeskattet, bringes til fradrag. 2. pkt. gælder ikke,
hvis det modtagende selskab eller faste driftssted ved en skattefri omstrukturering direkte eller indirekte har modtaget aktiver
eller passiver fra selskaber, som ikke var en del af sambeskatningskredsen på det tidspunkt, da underskuddet opstod. Ved fradrag
for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 A finder 1. og 2. pkt. tilsvarende anvendelse.
Stk. 7.
Ved fusion kan underskud i et af de fusionerende selskaber fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de
fusionerende selskaber, ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab til et beløb mindre end selskabets
positive nettokapitalindtægter med tillæg af indkomst fra udlejning af afskrivningsberettigede driftsmidler og skibe. Underskuddet
opgøres før skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger. Endvidere kan et underskud for samme periode i et af de fusionerende
selskaber ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab, såfremt det eller de pågældende selskaber på
tidspunktet for vedtagelsen af fusionen i det væsentlige er uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet eller ved
erhvervsmæssig aktivitet i et eller flere datterselskaber, hvori selskabet ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen. 1.-3. pkt.
finder ikke anvendelse, såfremt de i fusionen deltagende selskaber, der har underskud som nævnt i 1.-3. pkt., er koncernforbundne
fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i de nævnte fusionerende selskaber. Som koncernforbundne selskaber
anses selskaber, hvor samme aktionærkreds direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktiekapitalen i hvert selskab eller
direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i hvert selskab. Begrænsningen i 1. pkt., hvorefter underskuddet
ikke kan nedbringe den skattepligtige indkomst til et beløb mindre end selskabets positive nettokapitalindtægter, gælder ikke for
underskud i selskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 12 D, stk. 7.
Stk. 8.
Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne uudnyttede fradragsberettigede tab fra tidligere indkomstår, kan dette tab uanset
reglerne i ligningslovens § 16 C, stk. 8, aktieavancebeskatningslovens § 9, stk. 4, og § 43, stk. 3, kursgevinstlovens § 31, stk.
3, og § 31 A, stk. 3, og ejendomsavancebeskatningslovens § 6, stk. 3, ikke fremføres til fradrag i det modtagende selskab.
§ 9
Udligningssummer omfattet af § 2, stk. 1, anses som udbytte, såfremt aktionæren eller fysiske eller juridiske personer,
hvormed aktionæren har en forbindelse som omhandlet i ligningslovens § 2, efter omstruktureringen ejer aktier m.v. i et af de
indskydende eller modtagende selskaber eller i selskaber, som er koncernforbundne med de nævnte selskaber, jf. ligningslovens § 2.
§ 10
Fortjeneste og tab på aktier, der annulleres af et modtagende selskab ved fusionen, medregnes ikke ved
indkomstopgørelsen, hvis det modtagende selskab ejer 10 pct. eller mere af kapitalen i det indskydende selskab.
Stk. 2.
Fortjeneste og tab på aktier, som det indskydende selskab ejer i det modtagende selskab, og som ved fusionen bliver annulleret
eller bliver til egne aktier i det modtagende selskab ved dette selskabs overtagelse af aktiver og passiver fra det indskydende
selskab, medregnes ikke ved indkomstopgørelsen, hvis det indskydende selskab ejer 10 pct. eller mere af kapitalen i det modtagende
selskab.
§ 11
Aktier i det modtagende selskab, som selskabsdeltagerne modtager som vederlag for aktier i det indskydende selskab,
behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme
anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for anskaffet som led i
selskabsdeltagerens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Modtagne aktier i det modtagende selskab
anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18, såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af denne bestemmelse.
Stk. 2.
Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses
de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det modtagende
selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet
med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.
Kapitel 2
Fusion af kooperative virksomheder m.v.
§ 12
Bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 finder tilsvarende anvendelse:
Ved fusion af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.
Ved fusion af brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a og 4.
Når en af de i nr. 1 nævnte andelsforeninger fusionerer med en brugsforening eller en forening som nævnt i nr. 2, dog under
forudsætning af, at den modtagende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4.
Når en af de i nr. 2 nævnte brugsforeninger eller foreninger fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, og den modtagende brugsforening eller forening besidder samtlige aktier eller
anparter i det indskydende selskab.
Stk. 2.
Ved en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, skal der ske en opgørelse af den formue, som er opsamlet i andelsforeningen under
beskatningen efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Beløbet opgøres som handelsværdien af
andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet fratrukket en eventuel indbetalt andelskapital. Såfremt
andelsforeningen tidligere har været beskattet efter andre regler i selskabsskattelovens § 1, opgøres beløbet som differencen
mellem handelsværdien af andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet og handelsværdien ved indtræden af beskatning
efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Fra handelsværdierne trækkes en eventuel indbetalt
andelskapital. Beløbet skal angives i forbindelse med afgivelsen af oplysninger efter skattekontrollovens § 2, jf. § 7, stk. 2.
Stk. 3.
Det efter stk. 2 opgjorte beløb er skattepligtig indkomst for den modtagende forening. Beskatningen indtræder dog først i takt
med, at foreningen efter fusionen foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, foretager udlodning af
likvidationsprovenu i det kalenderår, hvori foreningen endeligt opløses, eller betaler for erhvervelse af egne udstedte
andelsbeviser. Til udlodninger m.v. medregnes ethvert tilskud ydet af selskabet eller foreningen og af koncernselskaber, jf.
selskabslovens § 31 C, som selskabet eller foreningen direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over, til
koncernselskaber, som selskabet eller foreningen ikke har bestemmende indflydelse over. Udlodninger m.v., der foretages efter
fusionen, anses i første række for at hidrøre fra det efter stk. 2 opgjorte beløb. Beskatningen sker med den i
selskabsskattelovens § 19, stk. 2, angivne procent.
Stk. 4.
Ved afgivelsen af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 skal foreningen give oplysning om den
del af det efter stk. 2 opgjorte beløb, der endnu ikke er beskattet efter stk. 3.
Stk. 5.
Ved en senere overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 A ophører beskatningen af det efter stk. 2 opgjorte beløb.
Beskatningen af den resterende del af beløbet indtræder dog på ny, såfremt der senere sker en overgang som nævnt i
selskabsskattelovens § 5 B, stk. 1, en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, eller en omdannelse som nævnt i § 14 e.
Stk. 6.
Det påhviler bestyrelsen for foreninger, der beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, samtidig med afgivelsen af
oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 at oplyse de ændringer, der i regnskabsåret er sket i
foreningens virksomhed eller i dens vedtægtsbestemmelser om formål, overskudsdeling eller opløsning, ligesom bestyrelsen skal
oplyse, såfremt foreningens omsætning med ikke-medlemmer udgør mere end 25 pct. af den samlede omsætning.
Stk. 7.
Stk. 3, 2.-5. pkt., finder ikke anvendelse, i det omfang en forening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4,
foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, som ikke overstiger foreningens skattepligtige indkomst efter skat i det
forudgående indkomstår. Foretages overskydende udlodninger eller andre udlodninger end nævnt i ligningslovens § 16 A, skal stk. 3,
2.-5. pkt., finde anvendelse for denne del.
Stk. 8.
Det påhviler bestyrelsen for en forening, der beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, samtidig med afgivelsen af
oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 at oplyse, i hvilket omfang foretagne udlodninger er
omfattet af stk. 3 eller stk. 7.
§ 13
Den modtagende forening er pligtig at indsende til told- og skatteforvaltningen de i forbindelse med fusionen udarbejdede
dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret
regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte
medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de indskydende foreninger af deres indestående på
andelskonto, driftsfondskonto m.v.
Stk. 2.
Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Skatterådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere
oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den modtagende forening til brug for told- og
skatteforvaltningen.
Stk. 3.
De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes til told- og skatteforvaltningen senest 1 måned efter den dag, hvor
fusionen er vedtaget i alle de fusionerende foreninger eller selskaber. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en
betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.
Stk. 4.
Told- og skatteforvaltningen kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.
§ 14
Kapitel 1 finder tilsvarende anvendelse i følgende tilfælde, når der ikke indgår et selskab som nævnt i
selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, i fusionen:
Ved fusion af sparekasser som omhandlet i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a.
Når en af de i nr. 1 nævnte sparekasser fusionerer med et aktieselskab omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, der
har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og den modtagende sparekasse besidder samtlige aktier i det indskydende
selskab.
Ved fusion af andelskasser som omhandlet i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a.
Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5, beskattede gensidige forsikringsforeninger.
Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, beskattede gensidige forsikringsforeninger.
Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 a, beskattede investeringsforeninger.
Ved fusion af de i ligningslovens § 16 C nævnte investeringsinstitutter med minimumsbeskatning. Hvis det ene institut opfylder
betingelserne i aktieavancebeskatningslovens § 21 om anbringelse i aktier m.v., er det dog en betingelse, at det andet institut
opfylder de samme betingelser.
Ved fusion af de i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, nævnte skattefri selskaber.
Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e, beskattede elselskaber.
Ved fusion af KommuneKredit, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 b, med et datterselskab omfattet af
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
Ved fusion af vand- og spildevandsforsyningsselskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 h.
Når en af de i nr. 4 nævnte gensidige forsikringsforeninger fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, og den modtagende gensidige forsikringsforening besidder samtlige aktier eller
anparter i det indskydende selskab.
Ved fusion af DSB, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 d, med et helejet datterselskab.
Ved fusion af Naviair, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 i, med et helejet datterselskab.
Ved fusion af Energinet.dk, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 g, med et helejet datterselskab.
Ved fusion af Danpilot, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, med et helejet datterselskab.
Når en af de i nr. 1 nævnte sparekasser fusionerer med en andelskasse som nævnt i nr. 3 med sparekassen som fortsættende
pengeinstitut.
Når en af de i nr. 3 nævnte andelskasser fusionerer med et aktieselskab omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1,
der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut.
§ 14a
Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf. §§ 208-213 i lov om finansiel virksomhed, finder § 5, § 6, stk.
2-5, § 7 og § 8 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab, hvori sparekassen ejer hele
aktiekapitalen.
Stk. 3.
En bunden sparekassereserve som nævnt i § 211 i lov om finansiel virksomhed, der tilføres det modtagende aktieselskab, medregnes
ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.
Stk. 4.
Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 207 i lov om finansiel virksomhed, anses
for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum anvendes værdien
af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.
Stk. 5.
Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for garantbevisets
indløsningsværdi.
§ 14b
(Ophævet)
§ 14c
Bestemmelserne i kapitel 1 finder, i det omfang de er anvendelige, tilsvarende anvendelse:
Ved fusion af fonde omfattet af fondsbeskatningsloven.
Når en af de i nr. 1 nævnte fonde fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1,
og den modtagende fond besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.
Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningsloven.
Ved fusion og ved spaltning af kommunale og amtskommunale feriefonde oprettet i henhold til ferielovens § 36, stk. 3, når
fusionen eller spaltningen sker i medfør af kommunalreformen.
§ 14d
Ved gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber er der adgang til beskatning efter reglerne i
kapitel 1, jf. stk. 2-6.
Stk. 2.
Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne, at foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet
eller oprettet aktieselskab, samt at foreningen modtager aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de overdragne aktiver
efter fradrag af foreningens gæld.
Stk. 3.
§ 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, § 7 og § 8 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelser efter stk. 2.
Stk. 4.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis overdragelse efter stk. 2, sker til et af foreningen oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen.
Stk. 5.
Aktier i det modtagende selskab, som foreningen modtager i henhold til stk. 2, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor
omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter
fradrag af foreningens gæld.
Stk. 6.
Reglerne i stk. 3-5 finder tilsvarende anvendelse, hvis aktiver og gæld i forbindelse med omdannelsen som helhed videreoverdrages
til et aktieselskab, der ejes 100 pct. af det i stk. 2 nævnte aktieselskab, og overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier.
Stk. 7.
Reglerne i selskabsskattelovens § 12 D, stk. 1-3, finder ikke anvendelse, når underskuddet videreføres efter stk. 4 eller 6, og
ændringen i aktionærkredsen sker i forbindelse med omdannelsen ved overdragelse af aktierne fra en gensidig
livsforsikringsforening til et skadesforsikringsaktieselskab inden for samme koncern.
§ 14e
Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, i henhold til
§ 325, jf. §§ 326-337, i selskabsloven finder bestemmelserne i § 9, § 11, § 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne
aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18.
§ 14f
Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber, brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk.
1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til § 325, jf. §§ 326-337, i selskabsloven finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6
tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, hvori foreningen
ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.
§ 14g
Ved omdannelse til aktieselskab af andelskasser omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a, i henhold til §§
207-209 i lov om finansiel virksomhed, finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 2-5, § 7, § 8, § 9 og § 11 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis andelskassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af andelskassen ejet eller oprettet aktieselskab, hvori
andelskassen på tidspunktet for overdragelsen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har
drevet erhvervsmæssig virksomhed.
Stk. 3.
Uanset aktieavancebeskatningslovens § 1 medregnes fortjeneste på andele i en andelskasse, der modsvares af værdien af aktier i det
modtagende selskab, som i henhold til § 207 i lov om finansiel virksomhed overdrages til en erhvervsdrivende fond eller forening,
ikke ved opgørelsen af medlemmernes skattepligtige almindelige indkomst.
Stk. 4.
Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond eller forening modtager i henhold til § 207 i lov om finansiel
virksomhed, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i den sidste af de involverede andelskasser. Som
anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af andelskassens gæld samt den samlede indløsningsværdi af
andelsbeviserne i andelskassen.
§ 14h
Ved omdannelse af Værdipapircentralen, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 c, til et aktieselskab i henhold til
kapitel 29 i lov om værdipapirhandel m.v., finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, § 7 og § 8 tilsvarende anvendelse,
jf. dog 3. pkt. Såfremt overdragelsen sker til flere aktieselskaber, kan et modtagende selskab alene overtage den del af den
indskydende fonds skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. § 15 b, stk. 3,
finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis fondens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af fonden ejet eller oprettet aktieselskab, hvori fonden på tidspunktet
for overdragelsen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig
virksomhed.
Stk. 3.
En bunden fondsreserve som nævnt i § 101, stk. 1 og 2, i lov om værdipapirhandel m.v., der tilføres et modtagende aktieselskab,
medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.
Stk. 4.
Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 98, stk. 1-3, eller § 104 i lov om
værdipapirhandel m.v., anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber og fonde
m.v. Som anskaffelsessum anvendes den skattemæssige værdi af de indskudte aktiver og passiver. Den skattemæssige værdi af de
indskudte aktiver opgøres efter reglerne i § 4, stk. 2 og 4, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.
§ 14i
Ved omdannelse af elselskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e, til aktieselskaber, finder
bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, hvis elselskabets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af elselskabet ejet eller oprettet
aktieselskab, hvori elselskabet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet
erhvervsmæssig virksomhed.
§ 14j
Ved omdannelse af Post Danmark, som er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 b, til aktieselskab, jf. lov
om Post Danmark A/S, finder bestemmelserne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i aktieselskabets indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i aktieselskabet.
§ 14k
Ved omdannelse af Danmarks Skibskreditfond, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 b, til aktieselskab i henhold
til lov om et skibsfinansieringsinstitut, finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, § 7 og § 8 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab,
hvis fondens aktiver og gæld som helhed overdrages til et aktieselskab, som ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.
Stk. 3.
En bunden fondsreserve som nævnt i § 7, stk. 1, i lov om et skibsfinansieringsinstitut, der tilføres et modtagende selskab,
medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.
Stk. 4.
Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 7, stk. 1, i lov om et
skibsfinansieringsinstitut, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i Danmarks Skibskreditfond og det
modtagende selskab. Som anskaffelsessum anvendes den skattemæssige værdi af de indskudte aktiver og passiver opgjort efter
reglerne i § 4, stk. 2-4, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.
§ 14l
Ved omdannelse af vandforsyningsselskaber henholdsvis spildevandsforsyningsselskaber omfattet af selskabsskattelovens §
1, stk. 1, nr. 2 h, til aktieselskaber, finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder
ligeledes tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter
selskabsskattelovens § 12, hvis forsyningsselskabets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af forsyningsselskabet ejet
eller oprettet aktieselskab, hvori forsyningsselskabet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke
tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.
Kapitel 3
Fusion med udenlandske selskaber
§ 15
Ved fusion mellem et selskab, der er hjemmehørende her i landet, og et selskab, der er hjemmehørende i udlandet, og ved
fusion mellem selskaber, der er hjemmehørende i udlandet, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i stk. 2-4.
Stk. 2.
Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab, anpartsselskab eller selskab, der er omfattet af begrebet selskab i en
medlemsstat i artikel 3 i direktiv 2009/133/EF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed, ved fusion
med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse
på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til et her hjemmehørende
modtagende selskab. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. De af det
indskydende selskabs aktiver og passiver, der ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det
modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B
angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.
Stk. 3.
Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved fusion med et i udlandet hjemmehørende selskab, og er såvel det indskydende som
det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen
her i landet anses for en transparent enhed, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene
anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det udenlandske
modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes
efter reglerne i selskabsskattelovens § 7.
Stk. 4.
Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab
omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 2009/133/EF og ikke ved beskatningen her i landet anses for
en transparent enhed, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det
indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted
eller faste ejendom her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens
§ 5. Uanset 1. pkt. beskattes udlodningen ved annulleringen af aktier i det indskydende selskab, der annulleres af et modtagende
selskab ved fusionen, som udbytte, når det modtagende selskab ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i det indskydende selskab, og
når udbyttebeskatningen ikke skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i direktiv 2011/96/EU om en fælles
beskatningsordning for moder- og datterselskaber fra forskellige medlemsstater eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med
Færøerne, Grønland eller den stat, hvor moderselskabet er hjemmehørende. Tilsvarende beskattes udlodningen ved annulleringen af
aktier i det indskydende selskab, der annulleres af et modtagende selskab ved fusionen, som udbytte i det tilfælde, som er nævnt i
ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, litra b, og i det tilfælde, hvor det modtagende selskabs aktier i det indskydende selskab er
omfattet af definitionen af skattefri porteføljeaktier i aktieavancebeskatningslovens § 4 C. Det er uanset 1.-3. pkt. en
betingelse for anvendelsen af reglerne i kapitel 1, at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen, hvis en
person eller et selskab, som har bestemmende indflydelse i det indskydende selskab, jf. ligningslovens § 2, og som ikke omfattes
af 4. eller 5. pkt., hverken er hjemmehørende i EU/EØS eller i en stat, som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark.
Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.
Stk. 5.
Stk. 3 og 4 finder tilsvarende anvendelse, hvis det indskydende eller det modtagende selskab eller begge selskaber er
hjemmehørende i EU/EØS, er registreret i en stat, der er medlem af EØS og ikke samtidig medlem af EU, er et selskab, som svarer
til et dansk aktie- eller anpartsselskab, og den kompetente myndighed i den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, skal udveksle
oplysninger med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller
konvention eller en administrativt indgået aftale om bistand i skattesager.
Stk. 6.
Ophører i andre tilfælde end de i stk. 4 og 5 omhandlede et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, finder
§§ 9 og 11 tilsvarende anvendelse ved beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab. Det indskydende selskab
beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5. Aktionærerne i det indskydende selskab beskattes i de tilfælde, som er nævnt
i ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1, og i de tilfælde, hvor aktierne i det indskydende selskab er omfattet af definitionen af
skattefri porteføljeaktier i aktieavancebeskatningslovens § 4 C, af udlodningen ved ophøret af det indskydende selskab som
udbytte.
Stk. 7.
§§ 9 og 11 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, hvis
selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 3.
Kapitel 4
Spaltning
§ 15a
Ved spaltning af et selskab har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1 og 2, når såvel det
indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 2009/133/EF
og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået
tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen og
kan foreskrive, at der specifikt udarbejdes dokumenter, der skal indsendes inden for de frister, der er nævnt i § 6, stk. 3, eller
§ 6, stk. 4. Ved spaltning af et selskab har selskaberne som nævnt i 1. pkt. adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1
og 2, uden at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen, jf. dog 5.-11. pkt. Anvendelsen af 4. pkt. er
betinget af, at selskaber, der efter spaltningen ejer mindst 10 pct. af kapitalen eller aktier, der er omfattet af definitionen af
skattefri porteføljeaktier i aktieavancebeskatningslovens § 4 C, i et af de deltagende selskaber, ikke afstår aktier i det eller
de pågældende selskaber i en periode på 3 år efter vedtagelsen af spaltningen. Uanset 5. pkt. kan aktierne i et deltagende selskab
i den nævnte periode afstås i forbindelse med en skattefri omstrukturering af den nævnte selskabsdeltager eller det pågældende
deltagende selskab, hvis der ved omstruktureringen ikke sker vederlæggelse med andet end aktier. I sådanne tilfælde finder den i
5. pkt. nævnte betingelse i sin restløbetid anvendelse på selskabsdeltageren henholdsvis det eller de deltagende selskaber i den
efterfølgende skattefrie omstrukturering. 4. pkt. finder ikke anvendelse, hvis det indskydende selskab har mere end én
selskabsdeltager og en eller flere af disse har været selskabsdeltagere i mindre end 3 år uden at have rådet over flertallet af
stemmerne og samtidig er eller ved spaltningen bliver selskabsdeltagere i det modtagende selskab, hvor de tilsammen råder over
flertallet af stemmerne. 4. pkt. finder heller ikke anvendelse på spaltning omfattet af stk. 3, hvis en selskabsdeltager, der
beskattes af aktierne i det indskydende selskab efter aktieavancebeskatningslovens § 17, og som samtidig kan modtage skattefrit
udbytte af disse aktier, vederlægges med andet end aktier i det eller de modtagende selskaber. 4. pkt. finder heller ikke
anvendelse, hvis en person eller et selskab, der har bestemmende indflydelse i det indskydende selskab, jf. ligningslovens § 2,
hverken er hjemmehørende i EU/EØS eller i en stat, som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark. 4. pkt. finder heller
ikke anvendelse, hvis der i en periode på 3 år forud for vedtagelsen af spaltningen er overdraget aktier i det indskydende selskab
uden skattemæssig succession til et eller flere selskaber, der er koncernforbundne med det overdragende eller overdragede selskab,
jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, og hvis aktierne omfattes af aktieavancebeskatningslovens §§ 4 a, 4 b eller 4 c.
Stk. 2.
Ved spaltning forstås den transaktion, hvorved et selskab overfører en del af eller samtlige sine aktiver og passiver til et eller
flere eksisterende eller nye selskaber ved i samme forhold som hidtil at tildele sine selskabsdeltagere aktier eller anparter og
eventuelt en kontant udligningssum. Det er en betingelse for anvendelsen af stk. 1, 4. pkt., at værdien af de tildelte aktier
eller anparter med tillæg af en eventuel kontant udligningssum svarer til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver. Det
er endvidere en betingelse for anvendelsen af stk. 1, 4. pkt., at forholdet mellem aktiver og forpligtelser, der overføres til det
modtagende selskab, svarer til forholdet mellem aktiver og forpligtelser i det indskydende selskab. Det er endelig en betingelse
for anvendelsen af stk. 1, 4. pkt., at der ikke tildeles kontantvederlag til selskaber, der ved spaltningen ejer mindst 10 pct. af
kapitalen i det indskydende selskab, eller hvis aktier i det indskydende selskab er omfattet af definitionen af
koncernselskabsaktier i aktieavancebeskatningslovens § 4 B eller definitionen af skattefri porteføljeaktier i
aktieavancebeskatningslovens § 4 C.
Stk. 3.
Ophører det indskydende selskab ikke ved en spaltning, skal de aktiver og passiver, der overføres til det modtagende selskab eller
til hvert af de modtagende selskaber, udgøre en gren af en virksomhed, jf. § 15 c, stk. 2.
Stk. 4.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse:
Ved spaltning af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 a, beskattede investeringsforeninger, dog under
forudsætning af, at den eller de modtagende investeringsforeninger beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5
a.
Ved spaltning af de i ligningslovens § 16 C nævnte investeringsinstitutter med minimumsbeskatning, dog under forudsætning af,
at det eller de modtagende investeringsinstitutter er et investeringsinstitut med minimumsbeskatning som nævnt i ligningslovens §
16 C.
Ved spaltning af de i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, nævnte skattefri investeringsselskaber dog under forudsætning
af, at det eller de modtagende selskaber omfattes af selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19.
Stk. 5.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved spaltning af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
nr. 2 e, beskattede elselskaber, dog under forudsætning af, at det eller de modtagende selskaber beskattes i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 2 e.
Stk. 6.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved spaltning af vand- og spildevandsforsyningsselskaber omfattet af
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 h, hvis det eller de modtagende selskaber beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk.
1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 2 h.
Stk. 7.
Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis det indskydende eller det modtagende selskab eller begge selskaber er hjemmehørende i
EU/EØS, er registreret i en stat, der er medlem af EØS og ikke samtidig medlem af EU, er et selskab, som svarer til et dansk
aktie- eller anpartsselskab, og den kompetente myndighed i den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger
med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en
administrativt indgået aftale om bistand i skattesager.
Stk. 8.
Senest samtidig med afgivelsen af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for det indkomstår,
hvor en spaltning efter reglerne i stk. 1, 4. pkt., er gennemført, skal det modtagende selskab give told- og skatteforvaltningen
oplysning om, at selskabet har deltaget i en spaltning uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen. Hvis der afstås aktier i
et af de deltagende selskaber som nævnt i stk. 1, 5. pkt., skal told- og skatteforvaltningen gives oplysning herom senest en måned
efter afståelsen.
§ 15b
Spaltes et selskab hjemmehørende i udlandet, finder § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, § 8 tilsvarende anvendelse. § 7, stk. 1,
og § 10 finder endvidere tilsvarende anvendelse, hvis det udenlandske selskab ophører ved spaltningen. Ophører det udenlandske
selskab ikke ved spaltningen, indgår fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af
spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste
driftssted eller faste ejendom her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst. § 8, stk. 1-4, finder dog
alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her
hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom
her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger,
nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i
selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede
forsikringsbestand på spaltningstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ophører det
indskydende selskab, beskattes fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. De af
det indskydende selskabs aktiver og passiver, der ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det
modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B
angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.
Stk. 2.
Spaltes et selskab hjemmehørende her i landet, finder § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, § 8 tilsvarende anvendelse. § 7, stk. 1, og § 10
finder endvidere tilsvarende anvendelse, hvis selskabet ophører ved spaltningen. Ophører selskabet ikke ved spaltningen, indgår
fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af spaltningen er knyttet til et her
hjemmehørende modtagende selskab eller et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i
landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det
indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her i landet hjemmehørende
modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Et
modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og
henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1,
fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede forsikringsbestand på
spaltningstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ophører det indskydende selskab, beskattes
fortjeneste eller tab på andre aktiver og passiver efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.
Stk. 3.
Ophører det indskydende selskab, påhviler det de modtagende selskaber at afgive oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter
skattekontrollovens § 2 for det indskydende selskab for tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og indtil
spaltningsdatoen. Det eller de modtagende selskaber hæfter solidarisk for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der
efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab. Ophører det indskydende selskab, indtræder de
modtagende selskaber i det indskydende selskabs krav mod skattemyndighederne vedrørende tillæg, godtgørelse og overskydende skat
som omhandlet i selskabsskatteloven.
Stk. 4.
Spaltes et selskab, og beskattes selskaberne efter reglerne i stk. 1 eller 2, skal beskatningen af selskabsdeltagerne i det
indskydende selskab ske efter reglerne i 2.-12. pkt. Ved anvendelse af reglerne anvendes spaltningsdatoen for det indskydende
selskab, hvis det indskydende selskab og det eller de modtagende selskaber ikke har samme spaltningsdato. § 9 finder tilsvarende
anvendelse. Aktierne i det indskydende selskab anses for ombyttet med aktier i de modtagende selskaber efter forholdet mellem
kursværdien af aktierne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i de modtagende selskaber
på spaltningsdatoen. Ophører det indskydende selskab, finder § 11 tilsvarende anvendelse på aktierne i hvert af de modtagende
selskaber. Ophører det indskydende selskab ikke ved spaltningen, anses dets deltagere for at have anskaffet aktierne i det eller
de modtagende selskaber på samme tidspunkt som aktierne i det indskydende selskab. Anskaffelsessummen inden spaltningen for
aktierne i det indskydende selskab fordeles som anskaffelsessum for aktierne i det indskydende selskab efter spaltningen og det
eller de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne i det indskydende selskab og hvert enkelt af de
modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i det indskydende selskab og det eller de modtagende selskaber på
spaltningsdatoen. Er aktierne i det indskydende selskab anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses aktierne i det
eller de modtagende selskaber også for anskaffet som led heri. Er aktierne i det indskydende selskab omfattet af
aktieavancebeskatningslovens § 18 anses aktierne i det eller de modtagende selskaber også for omfattet af disse bestemmelser. Har
aktierne i det indskydende selskab ikke samme skattemæssige status, eller er de anskaffet på forskellige tidspunkter, foretages en
forholdsmæssig fordeling for aktierne i det eller de modtagende selskaber. De forholdsmæssige andele beregnes efter kursværdien af
aktierne i det indskydende selskab på spaltningsdatoen. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages
beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.
Stk. 5.
I forbindelse med afgivelse af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for det indkomstår,
hvori spaltningen sker, indsender selskabsdeltagerne i det indskydende selskab en opgørelse af anskaffelsessummen for aktierne i
det eller de modtagende selskaber opgjort efter stk. 4. Told- og skatteforvaltningen foretager en ansættelse af
anskaffelsessummen.
Stk. 6.
Bestemmelserne i stk. 4, 2.-14. pkt., kan anvendes tilsvarende, når et selskab hjemmehørende i udlandet spaltes og selskaberne
ikke beskattes efter reglerne i stk. 1.
Kapitel 5
Tilførsel af aktiver
§ 15c
Ved tilførsel af aktiver har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 d, når såvel det indskydende
selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 2009/133/EF og ikke ved
beskatningen her i landet anses for en transparent enhed. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil
fra told- og skatteforvaltningen. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen og kan foreskrive, at
der specifikt udarbejdes dokumenter, der skal indsendes inden for de frister, der er nævnt i § 6, stk. 3, eller § 6, stk. 4. Ved
tilførsel af aktiver har selskaberne som nævnt i 1. pkt. adgang til beskatning efter reglerne i § 15 d, uden at der er opnået
tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen, jf. dog 5.-7. pkt. Anvendelsen af 4. pkt. er betinget af, at det indskydende
selskab ikke afstår aktier i det modtagende selskab i en periode på 3 år efter vedtagelsen af tilførslen. Uanset 5. pkt. kan
aktierne i det modtagende selskab i den nævnte periode afstås i forbindelse med en skattefri omstrukturering af det indskydende
eller det modtagende selskab, hvis der ved omstruktureringen ikke sker vederlæggelse med andet end aktier. I sådanne tilfælde
finder den i 5. pkt. nævnte betingelse i sin restløbetid anvendelse på selskabsdeltageren henholdsvis det eller de deltagende
selskaber i den efterfølgende skattefrie omstrukturering.
Stk. 2.
Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere
grene af sin virksomhed til et andet selskab mod at få tildelt aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital. Ved en
gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt
udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.
Stk. 3.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af DSB, jf.
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 d, dog under forudsætning af, at det modtagende selskab beskattes i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
Stk. 4.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af de i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e og 2 f, og § 3, stk. 7, beskattede elselskaber m.v., dog under forudsætning af, at det
modtagende selskab beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 2 e.
Stk. 5.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse for vand- og spildevandsforsyningsselskaber omfattet af
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 h, hvis det modtagende selskab beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1,
eller § 1, stk. 1, nr. 2 h.
Stk. 6.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af Naviair, jf.
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 i, dog under forudsætning af, at det modtagende selskab beskattes i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
Stk. 7.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse for en brugsforening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
nr. 3 a, hvis det modtagende selskab beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 3 a.
Stk. 8.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af Energinet.dk, jf.
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 g, dog under forudsætning af at det modtagende selskab beskattes i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
Stk. 9.
Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis det indskydende eller det modtagende selskab eller begge selskaber er hjemmehørende i
EU/EØS, er registreret i en stat, der er medlem af EØS og ikke samtidig medlem af EU, er et selskab, som svarer til et dansk
aktie- eller anpartsselskab, og den kompetente myndighed i den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger
med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en
administrativt indgået aftale om bistand i skattesager.
Stk. 10.
Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af Danpilot, jf.
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, dog under forudsætning af at det modtagende selskab beskattes i henhold til
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
Stk. 11.
Senest samtidig med afgivelsen af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for det indkomstår,
hvor en tilførsel af aktiver efter reglerne i stk. 1, 4. pkt., er gennemført, skal det modtagende selskab give told- og
skatteforvaltningen oplysning om, at selskabet har deltaget i en tilførsel af aktiver uden tilladelse fra told- og
skatteforvaltningen. Hvis det indskydende selskab afstår aktier som nævnt i stk. 1, 5. pkt., skal told- og skatteforvaltningen
gives oplysning herom senest 1 måned efter afståelsen.
§ 15d
Ved tilførsel af aktiver indgår fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som
følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende
selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst.
Stk. 2.
Ved tilførsel af aktiver fra et her hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8,
stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er
knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted
eller faste ejendom her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige
afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Sikkerhedsfondshenlæggelser
som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og
den samlede forsikringsbestand på tilførselstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling.
Stk. 3.
Ved tilførsel af aktiver fra et i udlandet hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 2, 3 og 5, og § 8 tilsvarende anvendelse. §
8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen
er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted
eller faste ejendom her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige
afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Sikkerhedsfondshenlæggelser
som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og
den samlede forsikringsbestand på tilførselstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. De af det
indskydende selskabs aktiver og passiver, der ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det
modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B
angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.
Stk. 4.
Aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for erhvervet for et
beløb, der svarer til handelsværdien af de tilførte aktiver og passiver.
Kapitel 6
Andre bestemmelser
§ 15e
(Ophævet)
§ 16
Loven finder anvendelse på fusioner, der finder sted den 1. januar 1976 eller senere.
§ 17
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.
Noter
Skatteministeriet, den 23. april 2021
P.M.V.
Jens Brøchner
/ Lise Bo Nielsen
Officielle noter
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 2009/133/EF af 19. oktober 2009 om en fælles
beskatningsordning ved fusion, spaltning, partiel spaltning, tilførsel af aktiver og ombytning af aktier vedrørende selskaber i
forskellige medlemsstater og ved flytning af et SE's eller SCE's vedtægtsmæssige hjemsted mellem medlemsstater, EU-Tidende 2009,
nr. L 310, side 34, med senere ændringer. Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 2016/1164/EU af
juli 2016 om regler til bekæmpelse af metoder til skatteundgåelse, der direkte indvirker på det indre markeds funktion,
EU-Tidende 2016, nr. L 193, side 1, og Rådets direktiv 2017/952 af 29. maj 2017 om ændring af direktiv 2016/1164/EU, for så vidt
angår hybride mismatch med tredjelande, EU-Tidende 2017, nr. L 144, side 1.