Årsregnskabsloven § 114

Kapitel 14 regulerer selve udarbejdelsen af koncernregnskabet. Dette sker for at kunne vise et "årsregnskab" for koncernen, som om dens virksomheder var smeltet sammen til én virksomhed. Udarbejdelsen indebærer:

1. afgørelse af, hvilke koncernvirksomheder, der skal med i konsolideringen - § 114,

2. sammendrag af de konsoliderede virksomheders regnskaber og klassifikation - §§ 115 - 118,

3. harmonisering af værdiansættelsen i de involverede regnskaber - § 119,

4. eliminering af de indbyrdes mellemværender, transaktioner og fortjeneste/tab - § 120,

5. udligning af modervirksomhedens kapitalandele i dattervirksomhederne med disses egenkapital, herunder beregning af goodwill - §§ 121 - 123,

6. pro rata konsolidering af fælles ledede virksomheder - § 124,

7. udarbejdelse af konsoliderede noter m.v. til koncernregnskabet - §§ 125 127, og

8. udarbejdelse af ledelsesberetning til koncernregnskabet - § 128.

Forslagets § 114, stk. 1,

fastslår, at alle dattervirksomheder principielt skal indgå i konsolideringen, og at dette skal ske ved fuld konsolidering. Dvs. at den pågældende dattervirksomheds regnskab indgår 100 % i konsolideringen uanset modervirksomhedens andel af dattervirksomhedens kapital. Pro rata konsolidering, dvs. kun konsolidering i forhold til modervirksomhedens andel af den pågældende virksomheds kapital, behandles under forslagets § 124 vedrørende fælles ledede virksomheder.

Stk. 2

svarer til gældende lovs § 2 b, stk. 1, nr. 2 - 4, der i sin tid implementerede kravene i 7. direktivs artikel 13 om udeholdelse af dattervirksomheder af konsolideringen. Der beskrives for koncerner under almindelige virksomheder tre tilfælde (nr. 1, 2 og 3), og et særligt tilfælde for koncerner under erhvervsdrivende fonde (nr. 4), jf. nugældende § 28, stk. 4, i lov om erhvervsdrivende fonde. Gældende lovs § 2 b, stk. 1, nr. 1 og stk. 2, indeholder desuden en bestemmelse om udeholdelse på grund af dattervirksomhedens ubetydelighed. Denne retstilstand er opretholdt ved forslagets generelle væsentlighedsregel i § 13, stk. 1, nr. 3, således at bestemmelsen i gældende lov ikke er nødvendig længere.

Stk. 2, nr. 1

, gør det muligt at undlade konsolidering, hvis modervirksomheden ikke kan udøve de rettigheder, der ellers var grundlaget for koncernforholdet. Der kan f.eks. være tale om en dattervirksomhed, der har hjemsted i et land, der på grund af undtagelsestilstand eller andre særlige forhold lægger retlige eller faktiske hindringer i vejen for udøvelse af den bestemmende indflydelse på dattervirksomhedens ledelse eller ligefrem båndlægger væsentlige aktiver af betydning for erhvervsaktiviteterne. Endvidere sigter reglen på de tilfælde, hvor moderselskabet nok besidder flertallet af stemmerne i selskabet, men på grund af f.eks. et stemmeloft er forhindret i at udøve bestemmende indflydelse.

Stk. 2, nr. 2

, giver mulighed for at udeholde dattervirksomheden af konsolideringen, hvis modervirksomheden ikke kan indhente de nødvendige oplysninger, f.eks. til brug for elimineringer og værdiansættelse, inden for rimelig tid eller uden uforholdsmæssigt store omkostninger. Denne undtagelse bør anvendes med forsigtighed, da det normalt vil være i regnskabsbrugers interesse i stedet at basere koncernregnskabet på skønnede tal, hvis usikkerhed oplyses i noterne. Er der kun tale om uvæsentlige manglende oplysninger, er det en følge af lovens almindelige væsentlighedskrav, at dattervirksomheden under alle omstændigheder skal medtages. Små, men alligevel mere væsentlige mangler kan også i stort omfang afhjælpes ved at forklare usikkerhederne i noterne.

Stk. 2, nr. 3,

tillader udeholdelse af konsolidering, hvis dattervirksomheden alene besiddes med henblik på en overdragelse, altså en midlertidig besiddelse, og dattervirksomheden ikke tidligere har været konsolideret. Dette vil f.eks. være tilfældet, hvor kapitalandelene i dattervirksomheden er overtaget ved inddrivelse af pantsikkerhed, eller hvor en virksomhed erhverver en anden koncern, hvor det med det samme i forbindelse med erhvervelsen besluttes at videresælge en eller flere af de nyerhvervede virksomheder. Reglen gælder derimod ikke de tilfælde, hvor en i gennem længere tid medkonsolideret virksomhed skal afhændes. Dette er præciseret ved en tekst, der er inspireret af den engelske regel i Companies Act 1985 Section 229 (3)(c). Er der truffet beslutning om at sælge en dattervirksomhed, og afventer gennemførelsen af salget alene færdiggørelse af formaliteter, kan den pågældende dattervirksomhed tages ud af konsolideringen og behandles som afhændet, jf. forslagets § 13, stk. 1, nr. 2 (substansforudsætningen).

Stk. 2, nr. 4,

svarer til nugældende § 28, stk. 4, i lov om erhvervsdrivende fonde og er medtaget som følge af inddragelse af regnskabsreglerne for erhvervsdrivende fonde i forslaget. Der er foretaget redaktionelle ændringer, navnlig som en kodificering af praksis ved at præcisere, at moderfonden skal have en meget begrænset erhvervsaktivitet. Dette begreb findes tilsvarende i § 1, stk. 3, i lov om erhvervsdrivende fonde og omfatter f.eks. fonde, der som almennyttig aktivitet (ikke erhvervsmæssigt) driver et museum, men samtidig udlejer en enkelt mindre beboelseslejlighed i samme bygning på markedsvilkår. Bestemmelsen som sådan tilgodeser de tilfælde, hvor erhvervsaktiviteterne er placeret i dattervirksomhederne, og fonden ikke direkte eller indirekte deltager i disse aktiviteter. Her kan det være hensigtsmæssigt at aflægge koncernregnskabet uden at inddrage moderfondens årsregnskab, således at koncernregnskabet i det store hele kun beskriver erhvervsaktiviteterne.

Stk. 3

er en tilpasning af gældende lovs § 2 b, stk. 3. Efter 7. direktivs artikel 14, stk. 1, skal dattervirksomheder og herigennem eventuelt også hele underkoncerner udelades af et konsolideret regnskab, hvis dets medtagelse vil stride mod pligten til at give et retvisende billede. Direktivet understreger, at reglen ikke kan benyttes alene, fordi en virksomheds aktiviteter f.eks. er handel eller tjenesteydelser, og den øvrige koncern driver industriaktiviteter. At der er tale om et virksomhedskonglomerat er altså ikke tilstrækkeligt til, at bestemmelsen skal benyttes.

I realiteten blev bestemmelsen i sin tid indføjet i direktivet for at tilgodese situationen i koncerner med handel, industri eller tjenesteydelser m.v., der havde en finansiel virksomhed som f.eks. en bank eller et forsikringsselskab som dattervirksomhed. Her ville den finansielle virksomheds regnskab være udarbejdet efter helt andre principper og klassifikationer end den øvrige koncern. Når bestemmelsen blev udformet så bredt, skyldtes det, at man ikke kunne overskue, hvorvidt der var andre virksomheder, hvis forhold til en almindelig koncern ville ligne de nævnte finansielle virksomheders, ligesom man måtte tage højde for den finansielle sektors forskellige struktur i medlemslandene.

Direktivbestemmelsen har været kritiseret fra internationalt hold, hvor man finder udeholdelse af virksomheder af konsolideringen skadelig og foreslår andre måder at løse de eventuelle forskelle på, typisk ved yderligere oplysning. Der er direkte modstrid mellem IAS 27 og direktivet på dette punkt. Europakommissionen har som konsekvens heraf nedtonet betydningen af artikel 14, således at det indskærpes, at bestemmelsen kun skal bruges meget sjældent, jf. her Europa-kommissionens Fortolkningsmeddelelse af 20. januar 1998, afsnit 57 og 58. Der har været forsøg på at udnytte den brede formulering til uretmæssigt at udeholde virksomheder af koncernregnskabet. Forslaget søger derfor at stramme bestemmelsen ved at konkretisere de typiske anvendelsestilfælde finansielle virksomheder og blot lade en mulighed stå åben for situationer, der ligger tæt op ad typetilfældene.

Bestemmelsen i gældende lov om, at virksomheder, som udeholdes fra konsolideringen efter stk. 3, skal måles efter indre værdis metode bortfalder, da værdien af kapitalandele i dattervirksomheder fremover under alle omstændigheder skal måles efter denne metode i årsregnskabet og overføres til koncernregnskabet, jf. forslagets § 84, der via § 119, stk. 1, gøres anvendelig på koncernregnskabet.