Årsregnskabsloven § 109

En koncern består af en modervirksomhed og dennes dattervirksomheder.

Modervirksomheder er defineret i bilag 1, B, nr. 4. Definitionen svarer til gældende lovs § 1, stk. 2, nr. 6, der er en implementering af de obligatoriske bestemmelser i 7. direktivs artikel 1, stk. 1, og de valgfrie bestemmelser i artikel 1, stk. 2, litra b, suppleret med bestemmelserne i direktivets artikel 2 om beregningen af stemmerettigheder m.v. Materielt er der ikke ændret på bestemmelsen i forhold til gældende ret. Af praktiske grunde er lovforslagets definitioner placeret i et bilag, således at læserne bedre kan finde definitionerne, der ofte har betydning vidt forskellige steder i lovforslaget.

En selskabsretlig og forretningsmæssig fornuftig spredning af aktiviteter på forskellige juridiske enheder, hvori modervirksomheden har bestemmende indflydelse (dattervirksomheder), kan i regnskabsmæssig henseende få en væsentlig indflydelse på de udsagn, der skal gives af modervirksomheden i dets årsregnskab, idet virksomhedens årsregnskab derved ikke længere indeholder så detaljeret information om disse aktiviteter som før spredningen. Derfor kræves det, at modervirksomheden aflægger koncernregnskab, der viser koncernens forhold, som om der er tale om en samlet virksomhed. Koncernregnskabet udarbejdes ved at sammendrage moder- og dattervirksomhedernes regnskaber og fjerne alle interne forhold, således at kun de koncerneksterne forhold, der er relevante for omverdenen, vises. Det er i princippet det samme, der sker i et årsregnskab, hvor man heller ikke indregner interne bevægelser, f.eks. et internt salg af varer fra en afdeling til en anden.

Ved en koncernetablering består både den erhvervende virksomhed (modervirksomheden) og den erhvervede virksomhed (dattervirksomheden) naturligvis fortsat. Koncernregnskabets fjernelse af de selskabsretlige slør mellem virksomhederne sker kun med henblik på aflæggelse af koncernregnskabet. Ved fusion sker der i princippet det samme. Regnskaberne lægges sammen, og man fjerner de interne forhold, således at kun de for omverdenen relevante eksterne forhold fremgår af regnskabet for den fusionerede virksomhed. Her er det selskabsretlige slør imidlertid helt væk, idet der efter fusionen kun er én virksomhed tilbage.

Denne regnskabsmæssige lighed mellem de to sæt af dispositioner betyder, at det er praktisk at behandle koncernregnskaber og fusionsregnskaber i sammenhæng. Derfor er de to sæt samlet i dette afsnit. Ved spaltning af virksomheder indgår der ofte fusions-elementer i den samlede disposition. Afsnittet indeholder derfor også en bestemmelse, der tillige gør reglerne anvendelige på spaltning. Det er også princippet i IAS 22, der grundlæggende ikke skelner synderligt mellem "economic" eller "legal merger" (koncernetablering eller fusion). Koncernregnskabsreglerne findes navnlig i IAS 27, der i store træk svarer til forslagets og 7. direktivs regler.

Afsnittet indeholder to sæt af regler for koncernregnskaber. Ét sæt kapitel 13 der afgør hvilke virksomheder, der skal aflægge koncernregnskaber. Her forudsættes det, at selve det regnskabsmæssige koncernbegreb er defineret, jf. bilag 1, B. Et andet sæt kapitel 14 omhandler, hvorledes koncernregnskaber udarbejdes, herunder hvilke dattervirksomheder der kan udeholdes af koncernregnskabet som sådan.

Reglerne om koncernbegrebet og udeholdelse søger tilnærmelsesvist at udsondre den reelle, økonomiske koncern, som er relevant for regnskabsbrugerne. Den behøver altså ikke at være den samme som den selskabsretlige koncern, til trods for at det selskabsretlige og det økonomiske koncernbegreb ligger tæt på hinanden. Det samme gælder for det konkurrenceretlige koncernbegreb, for slet ikke at tale om det skatteretlige begreb. Begreberne er forskellige, fordi de skal tilgodese forskellige formål.

Reglerne om koncernregnskaber er drøftet mere detaljeret i Regnskabsrådets rapport, afsnit 11.

Forslaget

bestemmer i stk. 1, at modervirksomheder, der er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber, erhvervsdrivende fonde eller erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder samt de interessentskaber og kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter eller komplementarer er kapitalselskaber, skal aflægge koncernregnskab. Dette svarer til forslagets § 3, stk. 1, og til gældende ret.

For videre at sikre overensstemmelse mellem modervirksomhedens årsregnskab og koncernregnskabet er det bestemt i forslagets § 4, stk. 4, at meget små erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, der er modervirksomhed for en koncern, der skal aflægge koncernregnskab efter denne lov, skal aflægge årsregnskab uanset modervirksomhedens egen størrelse.

Det fremgår af bestemmelserne i kapitel 14, at koncernregnskabet som udgangspunkt skal udarbejdes efter reglerne for virksomheder, der skal følge regnskabsklasse C. Virksomheder i klasse A eller B, der som følge af forslagets stk. 1 skal aflægge koncernregnskab der jo som minimum er krævet for koncerner på størrelse med virksomheder i klasse C skal efter forslagets § 7, stk. 4, selv udarbejde årsregnskab, som om de var i klasse C. Baggrunden for dette er, at det ikke ville være hensigtsmæssigt, at en koncern, der ledes af en virksomhed med begrænset ansvar, slet ikke skulle aflægge koncernregnskab, når koncernen opfylder betingelserne for at skulle aflægge et koncernregnskab. Hertil kommer, at der uden denne regel ville være rig mulighed for omgåelse af koncernregnskabsreglerne ved i toppen af en stor koncern at etablere en lille holdingvirksomhed omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, der på grund af lave værdiansættelser ville falde under størrelsesgrænsen i forslagets § 4, stk. 1.

Forslagets §§ 110-112 stiller undtagelser til eller beskæringer i koncernregnskabspligten. Disse undtagelser gælder efter forslagets stk. 2, 1. pkt., ikke for modervirksomheder, der skal følge reglerne i klasse D, dvs. statslige aktieselskaber og aktieselskaber, hvis værdipapirer er noteret på fondsbørsen i Danmark, i en EU-stat eller i en EØS-stat. Endvidere foreslås det i 2. pkt., at de størrelsesbetingede undtagelser i forslagets § 110 ikke gælder, hvis en dattervirksomhed i den pågældende koncern er en virksomhed i klasse D.