Indholdsfortegnelse:
Indledning og anvendelsesområde
Proportionalitet og forenklede genopretningsplaner
Kritiske funktioner og centrale forretningsområder
Scenarier med alvorlig makroøkonomisk og finansiel stress
Kvalitative og kvantitative indikatorer
Genopretningsmodeller og genopretningstiltag
Genopretningskapacitet
Fusionsparter
Denne vejledning er henvendt til alle virksomheder, som er omfattet af § 1 i bekendtgørelse om genopretningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter, et skibsfinansieringsinstitut og fondsmæglerselskaber (herefter genopretningsbekendtgørelsen). Virksomheder omfattet af § 2, stk. 2 kan udarbejde forenklede genopretningsplaner, hvis virksomheden i genopretningsplanen konkret vurderer, at de udeladte dele ikke er relevante for virksomheden.
Afsnit 5 i denne vejledning sigter hovedsagelig på at vejlede virksomhederne omfattet af § 2, stk. 3-4 og 6, i genopretningsbekendtgørelsen om forenklede forpligtelser.
Når der i denne vejledning er anført, ”skal”, indebærer det, at virksomheden skal gøre som beskrevet, fordi det enten følger af national regulering eller af EU-regulering. Når der er anført ”bør” eller tilsvarende, indebærer det, at virksomhederne kan vælge andre former for tiltag eller vurdere, at der ikke er behov for tiltag. Vejledningen er således ikke udtømmende. Det betyder, at en virksomhed kan handle indenfor lovgivningen, selvom det er udenfor rammerne af vejledningen. I disse tilfælde vil Finanstilsynet bede virksomhederne om at forklare, hvordan de holder sig inden for grænserne i lovgivningen.
Vejledning nr. 9447 af 16. maj 2023 om genopretningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter, et skibsfinansieringsinstitut og fondsmæglerselskaber bortfalder.
Formålet med denne vejledning er at give et samlet overblik over reglerne om genopretningsplaner og vejlede om anvendelsen heraf. Det gælder særligt de danske reglers sammenhæng med de europæiske regler på området, herunder den delegerede forordning (EU) 2016/1075 af 23. marts 2016.
En genopretningsplan eller en koncerngenopretningsplan (herefter genopretningsplan) er et ledelsesværktøj, som først og fremmest har til formål at forebygge, at virksomheden kommer i så alvorlige vanskeligheder, at det bliver nødvendigt at afvikle den. Udarbejdelsen af genopretningsplanen er således ikke alene en planlægningsøvelse for, hvad virksomheden skal gøre i en krisesituation. Den definerer også, hvordan virksomheden skal indrette sig i almindelige tider. En genopretningsplan vil dermed være med til at sikre, at virksomheden identificerer problemer og sætter de nødvendige tiltag i værk med henblik på at sikre virksomhedens levedygtighed på længere sigt.
Regelgrundlaget for udarbejdelse af genopretningsplaner er § 71 a og § 71 b i lov om finansiel virksomhed (FIL), samt §§ 98-99 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og –aktiviteter med tilhørende genopretningsbekendtgørelsen. Reglerne gennemfører dele af reglerne om genopretningsplaner i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber (herefter BRRD).
I BRRD har Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) en række bemyndigelser til at udarbejde retningslinjer og en reguleringsmæssig tekniske standard. Følgende dokumenter er relevante:
– Retningslinjer for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner (EBA/GL/2014/06)
– Retningslinjer for institutternes stresstest (EBA/GL/2018/04)
– Retningslinjer for indikatorer i genopretningsplaner (EBA/GL/2021/11)
– Retningslinjer vedrørende overordnet genopretningskapacitet i genopretningsplanlægningen (EBA/GL/2023/06)
– Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2019/348 af 25. oktober 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder, som præciserer kriterierne for vurdering af konsekvenserne for de finansielle markeder, andre institutter og finansieringsvilkårene af, at et institut bliver nødlidende (herefter den delegerede forordning om forenklede forpligtelser)
– Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2016/1075 af 23. marts 2016 om kravene til indholdet af genopretningsplaner
– Teknisk råd om kritiske funktioner og centrale forretningsområder (engelsk) (EBA/Op/2015/05)
– Henstilling om omfattelse af enheder i koncerngenopretningsplanen (EBA/Rec/2017/02)
Links til Retningslinjerne for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner, Retningslinjerne for institutternes stresstest, Retningslinjerne for indikatorer i genopretningsplaner og Retningslinjer vedrørende overordnet genopretningskapacitet i genopretningsplanlægningen findes i EU lovsamlingen på Finanstilsynets hjemmeside. De øvrige dokumenter er tilgængelige på EBA’s hjemmeside eller EUR-lex.
Den delegerede forordning om forenklede forpligtelser giver Finanstilsynet mulighed for at differentiere reglerne for indholdet af genopretningsplaner i BRRD under hensyn til de omfattede virksomheders forskellige karakteristika ud fra et proportionalitetsprincip. Finanstilsynet har udmøntet dette i regler om forenklede genopretningsplaner. Finanstilsynet har i genopretningsbekendtgørelse gennemført retningslinjerne ud fra et centralt kriterium omkring virksomhedernes størrelse, så genopretningsplanerne for mindre virksomheder er enklere i forhold til genopretningsplanerne for større virksomheder. Vurderingen foretages på baggrund af virksomhedens seneste aflagte årsrapport. Virksomheder, der er identificeret som systemisk vigtige (SIFI’er), kan ikke underlægges forenklede forpligtelser, hvilket fremgår af den delegerede forordning om forenklede forpligtelser.
Det følger desuden af § 2, stk. 7, i genopretningsbekendtgørelsen, at Finanstilsynet kan træffe afgørelse om placering i en anden kategori end angivet i genopretningsbekendtgørelsens § 2, stk. 2-4 og 6. Med bestemmelsen tages højde for, at den delegerede forordning om forenklede forpligtelser opstiller flere kriterier for forenklede forpligtelser end genopretningsbekendtgørelsen. Bestemmelsen indebærer således, at Finanstilsynet kan træffe afgørelse om, at en virksomhed ikke kan anvende forenklede forpligtelser, uanset den i bekendtgørelsen angivne balancestørrelse, hvis Finanstilsynet vurderer, at forordningens kriterier ikke er opfyldt. Finanstilsynet vurderer årligt, om virksomhederne kan anvende forenklede forpligtelser. Vurderer Finanstilsynet, at en virksomhed placeres i en anden kategori, jf. § 2, stk. 7, vil det fremgå af afgørelsen, hvornår de nye krav træder i kraft for virksomheden.
Genopretningsbekendtgørelsen finder anvendelse på både individuelle genopretningsplaner og koncerngenopretningsplaner, jf. genopretningsbekendtgørelsens § 1. Udgangspunktet for koncerngenopretningsplaner er, at denne skal udarbejdes af den øverste modervirksomhed. Dette fremgår af genopretningsbekendtgørelsens § 2, stk. 1, som henviser til § 71 b i lov om finansiel virksomhed og § 99, stk. 1, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Samtidig fremgår det af § 1, stk. 2, i genopretningsbekendtgørelsen, at ”virksomhed” både dækker over individuelle virksomheder og de koncerner, som er omfattet af genopretningsbekendtgørelsen.
Koncerngenopretningsplanen i koncerner med mere end én virksomhed, bør inddrage, hvordan væsentlige kreditinstitutdøtre kan genoprettes selvstændigt (i det teoretiske tilfælde), hvor det ikke er muligt for koncernen at støtte dem. Overvejelserne for døtrene bør indgå i koncerngenopretningsplanen og i øvrigt trække på elementer og analyser i denne, men i særlige tilfælde kan der udarbejdes en selvstændig plan for dattervirksomheden. Datteren bør dog overordnet set selvstændigt leve op til kravene. Bestyrelsen for en væsentlig kreditinstitutdatter bør godkende den relevante del om datteren i koncernplanen eller en eventuel selvstændig plan.
Indsendelsesfristen for koncerngenopretningsplaner følger fristen for det institut, der udløser kravet om en koncerngenopretningsplan, jf. § 11 stk. 1 og 2, i genopretningsbekendtgørelsen.
I koncerner, hvor det f.eks. kun er et pengeinstitut, et realkreditinstitut, et skibsfinansieringsinstitut eller et fondsmæglerselskab, som udløser kravet om koncerngenopretningsplan, bør koncerngenopretningsplanen afspejle de krav, der stilles til den virksomhed, som udløser kravet. Det vil sige i koncerner, hvor det f.eks. udelukkende er et fondsmæglerselskab, som udløser kravet, kan der udarbejdes en genopretningsplan efter genopretningsbekendtgørelsens § 2, stk. 6, nr. 1, der beskriver, hvordan selskabet vil kunne foretage en solvent likvidation, eller der kan udarbejdes en kapitalfremskaffelsesplan, jf. genopretningsbekendtgørelsens § 2, stk. 6, nr. 2. Denne koncerngenopretningsplan skal godkendes af bestyrelsen for holdingvirksomheden samt bestyrelsen for den virksomhed, som har udløst kravet om koncerngenopretningsplan, jf. § 71 a, stk. 1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed og § 98, stk. 1, 2. pkt., i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.
Indsendelsesfristen for koncerngenopretningsplanen, hvori der udelukkende indgår et fondsmæglerselskab, følger indsendelsesfristen for fondsmæglerselskabet, jf. genopretningsbekendtgørelsens § 11, stk. 3.
Princippet om forenklede forpligtelser er udmøntet i § 2 i genopretningsbekendtgørelsen og omtales ”forenklede genopretningsplaner”. Ved en forenklet genopretningsplan forstås en genopretningsplan, som ikke skal opfylde alle kravene på området. Det drejer sig primært om kravene i artikel 3-15 i den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner, men også i de relevante retningslinjer fra EBA, herunder retningslinjerne om mulige scenarier i genopretningsplaner og om kvantitative og kvalitative indikatorer.
Bestemmelsens formål er at tillade en proportional tilgang til udarbejdelse af genopretningsplaner under hensyntagen til, at artikel 4 i BRRD ikke giver mulighed for at undtage virksomheder fra kravet om genopretningsplan. Det følger samtidig af den delegerede forordning om forenklede forpligtelser, at alle kriterier skal vurderes. Finanstilsynet har i forbindelse med § 2 i genopretningsbekendtgørelsen om forenklede genopretningsplaner foretaget en vurdering af, at de øvrige kriterier ikke fører til ændrede krav til den enkelte virksomheds genopretningsplan. Som nævnt i afsnit 1, har Finanstilsynet desuden adgang til at træffe afgørelse om, at en virksomhed ikke kan anvende forenklede forpligtelser.
Med henvisning til de øvrige kriterier i den delegerede forordning om forenklede forpligtelser, f.eks. kriterierne om forretningsmodel eller selskabsstruktur, vil Finanstilsynet efter en konkret vurdering kunne lempe kravene til forenklede genopretningsplaner, som fremgår af § 2 i genopretningsbekendtgørelsen. Dette vil f.eks. være tilfældet for virksomheder, som falder under § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen, men hvor virksomhedens forretningsmodel primært er baseret på enkel ind- og udlånsvirksomhed. Ligeledes vil Finanstilsynet efter en konkret vurdering kunne skærpe kravene til den enkelte virksomheds genopretningsplan, hvis forretningsmodellens kompleksitet ikke reflekteres tilstrækkeligt af balancens størrelse.
Vejledningen er udtryk for mindstekravene til indholdet af den enkelte virksomheds genopretningsplan. En virksomhed bør således altid overveje behovet for at gå videre end denne vejledning, hvis virksomhedens forretningsmodel m.v. tilsiger det. Det afgørende er, at virksomheden får udarbejdet en genopretningsplan, som er passende i forhold til den enkelte virksomhed.
I de følgende afsnit i punkt 2.1 til 2.4 skitseres de overordnede krav, der stilles til den enkelte gruppe af virksomheders genopretningsplaner, med henblik på at give en overordnet vejledning om kravene til indholdet af den enkelte virksomheds genopretningsplan, herunder kravene til indholdet af forenklede genopretningsplaner.
2.1. Mindre pengeinstitutter med balance på eller under 1 mia. kr.
Det følger af § 2, stk. 4, i genopretningsbekendtgørelsen at pengeinstitutter med en balance på eller under 1 mia. kr. kan opfylde kravet om genopretningsplan ved at indsende den kapitalfremskaffelsesplan, som instituttet i forvejen udarbejder i henhold til bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov.
Det fremgår videre, at kapitalfremskaffelsesplanen skal suppleres med kapitalindikatorer, jf. § 5, stk. 2, i genopretningsbekendtgørelsen. Mindre pengeinstitutter, som skal vælge en kapitalindikator, kan nøjes med at vælge en eller flere af de indikatorer, som er nævnt i bilag 2, afsnit C, i genopretningsbekendtgørelsen. Det vil sige indikatorer på den egentlige kernekapitalprocent, samlet kapitalprocent og gearingsgraden.
Endelig fremgår det af § 3 i genopretningsbekendtgørelsen, at mindre pengeinstitutter også skal angive mulige fusionsparter, som virksomheden kan kontakte.
Når et mindre pengeinstitut har suppleret kapitalfremskaffelsesplanen med oplysningerne som nævnt ovenfor, kan dette udgøre virksomhedens genopretningsplan. Genopretningsplanen skal indsendes til Finanstilsynet i det omfang, der er ændringer, f.eks. ændringer vedrørende kapitalfremskaffelsesplanen eller mulige fusionsparter, jf. § 11, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen.
2.2 Fondsmæglerselskaber
Det følger af § 2, stk. 6, i genopretningsbekendtgørelsen, at et fondsmæglerselskab kan opfylde kravet om genopretningsplan ved at udarbejde en enkelt plan, der beskriver, hvordan selskabet kan likvideres solvent.
Fondsmæglerselskabet kan også vælge at udarbejde en genopretningsplan, der svarer til den kapitalfremskaffelsesplan, som pengeinstitutter udarbejder i henhold til bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov. Fondsmæglerselskaber er i dag undtaget fra kravet om udarbejdelse af kapitalfremskaffelsesplan. Hvis selskabet vælger at udarbejde en sådan plan, vil den skulle suppleres med indikatorer, og fondsmæglerselskabet kan som mindre pengeinstitutter nøjes med at supplere planen med en eller flere af de indikatorer, som er nævnt i bilag 2, afsnit C, i genopretningsbekendtgørelsen. Det vil sige indikatorer på den egentlige kernekapitalprocent, samlet kapitalprocent og gearingsgraden.
Et nyt fondsmæglerselskab samt et eksisterende fondsmæglerselskab, der får udvidet tilladelsen med aktiviteterne, jf. bilag 1, afsnit A, nr. 3 og 6, i lov om fondsmæglerselskaber, investeringsservice og -aktiviteter, skal udarbejde en genopretningsplan i forbindelse med, at Finanstilsynets meddeler den pågældende tilladelse. Genopretningsplanen skal herefter udelukkende indsendes i det omfang, der er opdateringer til planen.
2.3 Pengeinstitutter med en balance over 1 mia. kr. og under 12 mia. kr.
Det følger af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen, at pengeinstitutter med en balance over 1 mia. kr. og under 12 mia. kr. kan udarbejde forenklede genopretningsplaner, hvis virksomheden sikrer, at planen er tilstrækkelig og dækkende for virksomhedens individuelle forhold.
I dette krav ligger, at virksomheden ikke skal forholde sig til det fulde regelsæt på genopretningsområdet. Det gælder særligt den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner.
Kravet om, at planen skal være tilstrækkelig og dækkende for virksomhedens individuelle forhold, skal være med til at sikre, at alle virksomheder, som omfattes af § 2, stk. 3, får udarbejdet en plan, der er relevant og operationel for den enkelte virksomhed. Der vil således være forskel på den plan, som en virksomhed med en balance lige over 1 mia. kr. udarbejder, og den plan, som en virksomhed med en balance lige under 12 mia. kr. udarbejder.
I forhold til kravet i § 4 om stressscenarier i genopretningsbekendtgørelsen, vil det afgørende være hvilke scenarier, der er relevante for den pågældende virksomhed. For virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, vil det typisk være scenarier, som f.eks. en forøgelse af virksomhedens nedskrivningsprocent, fald i sikkerhedsværdierne af belånte ejendomme eller fald i afregningspriser i landbruget. Det mest relevante er, at stresstestene adresserer virksomhedens individuelle risici. Virksomheden kan dog anvende Finanstilsynets makrostresstest, hvis virksomheden kan anvende denne på en relevant måde i forhold til virksomhedens specifikke risici.
Det vil også være denne gruppe af virksomheder, som kan anvende LOPI’s likviditetsstresstestmodel jf. afsnit 4 nedenfor.
I forhold til genopretningsbekendtgørelsens krav om genopretningsindikatorer vil det for denne gruppe af virksomheder typisk være tilstrækkeligt at opstille indikatorer inden for de første fire kategorier, det vil sige i forhold til kapital, likviditet, profitabilitet samt aktivernes kvalitet, jf. bilag 2, afsnit A, i genopretningsbekendtgørelsen. Der henvises i øvrigt til afsnit 5 om indikatorer.
Hvis en virksomhed identificerer væsentlige markedsrisici, bør den også overveje at medtage indikatorer inden for denne kategori. Sådanne markedsrisici vil ofte blive identificeret i forbindelse med udarbejdelsen af virksomhedens stressscenarier. Virksomheder i den øvre ende, det vil sige med en balance tæt på 12 mia. kr., bør dog overveje at medtage både markedsbaserede og makroøkonomiske indikatorer.
Virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen, kan i beskrivelsen af kritiske funktioner og centrale forretningsområder som udgangspunkt henvise til lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheders definition af kritiske funktioner. Virksomheder med en balance tæt på 12 mia. kr. bør overveje, om der er centrale forretningsområder, som skal beskrives, jf. afsnit 3 nedenfor.
Virksomheder inden for denne kategori behøver ikke at anvende genopretningsmodeller, som beskrevet nedenfor i afsnit 6, men kan nøjes med at beskrive genopretningstiltag. Uanset, om der beskrives genopretningsmodeller eller genopretningstiltag i genopretningsplanen, forventer Finanstilsynet, at planen indeholder en vurdering af realismen og tidshorisonten for anvendelsen af disse tiltag/modeller, også i forhold til på hvilket tidspunkt i en eventuel krisesituation tiltaget kan anvendes.
Det følger af artikel 12, stk. 3, i den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaners, at virksomheder skal beskrive den overordnende genopretningskapacitet. Finanstilsynet vurderer, at for virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen kan undlade at beregne den overordnede (samlede) genopretningskapacitet som beskrevet i EBAs retningslinjer vedrørende overordnet genopretningskapacitet i genopretningsplanlægningen, men kan nøjes med at beskrive den effekt de enkelte genopretningstiltag eller genopretningsmodellerne har for hvert scenarie, jf. afsnit 7.
Endelig skal virksomheder inden for denne kategori også angive mulige fusionsparter jf. § 3 i genopretningsbekendtgørelsen. Virksomheden bør med henvisning til dens forretningsmodel angive, hvis der ikke er mulige fusionsparter.
2.4. Pengeinstitutter med en balance over 12 mia. kr., realkreditinstitutter og et skibsfinansieringsinstitut
Virksomheder omfattet af § 2, stk. 1 og 2, i genopretningsbekendtgørelsen skal forholde sig til det fulde regelsæt for genopretningsplaner. Virksomheder omfattet af § 2, stk. 2, kan ud fra et proportionalitetshensyn undlade dele, som ikke er relevante for virksomheden, jf. § 2, stk. 2, i genopretningsbekendtgørelsen. Finanstilsynet forventer, at virksomheden i genopretningsplanen tager stilling til, hvorfor de udeladte dele ikke er relevante for virksomheden.
2.5 Forholdet til kapitalfremskaffelsesplanen og likviditetsberedskabsplanen
Virksomheder omfattet af genopretningsbekendtgørelsen kan indarbejde hele eller dele af de almindelige risikostyringsplaner, f.eks. kapitalfremskaffelsesplanen, jf. bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov i genopretningsplanen. Uanset om f.eks. kapitalfremskaffelsesplanen indarbejdes i genopretningsplanen, skal det være klart, hvordan planerne hænger sammen. Det gælder også likviditetsberedskabsplanen, jf. bilag 1, pkt. 16, i bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. Beredskabsplanerne skal således være separat genkendelige i forhold til genopretningsplanen, og beredskabsplanerne må ikke miste deres funktion og formål ved at blive anvendt i genopretningsplanen.
Kapitalfremskaffelses- og likviditetsberedskabsplanen er en del af den almindelige risikostyring, hvor formålet med genopretningsplanen er at forebygge, at virksomheden kommer i så alvorlige vanskeligheder, at det bliver nødvendigt at afvikle den. Finanstilsynet forventer derfor, at genopretningsplanen er mere vidtgående end de planer, som virksomhederne anvender i deres normale risikostyring. Virksomhederne bør i deres genopretningsplaner tage højde for, at visse kapitalfremskaffelses- og likviditetstiltag kan være brugt allerede i den almindelige risikostyring.
Identifikation og analyse af kritiske funktioner og centrale forretningsområder er et væsentligt element i udarbejdelse af genopretningsplanen. Kravet om beskrivelse af kritiske funktioner og centrale forretningsområder fremgår ikke af genopretningsbekendtgørelsen, da kravene følger af artikel 7 i Kommissionens delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner, som er umiddelbart gældende overfor virksomhederne.
Alle virksomheder med en balance over 1 mia. kr. skal forholde sig til spørgsmålet om kritiske funktioner og centrale forretningsområder. Virksomheder med en balance under 1 mia. kr. kan udarbejde meget forenklede genopretningsplaner, jf. afsnit 2.1 og 2.2, og de skal derfor ikke beskrive kritiske funktioner.
Den væsentligste forskel på kritiske funktioner og centrale forretningsområder findes i den indvirkning, aktiviteterne har: Kritiske funktioner skal vurderes på baggrund af disses betydning for den finansielle stabilitet, mens centrale forretningsområder skal vurderes ud fra vigtigheden heraf for selve virksomheden.
3.1. Kritiske funktioner
For virksomheder med en balance mellem 1 og 12 mia. kr. vil det være tilstrækkeligt, at beskrivelsen af kritiske funktioner henviser til lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheders almindelige bemærkninger punkt 4.2., jf. Folketingstidende, 2014-15 (1. samling), tillæg A, L 100 som fremsat, side 23, hvor der er følgende definition af begrebet kritiske funktioner:
”Ved kritiske funktioner forstås aktiviteter m.v., hvis ophør vil kunne forstyrre ydelser, der er af afgørende betydning for realøkonomien eller forstyrre den finansielle stabilitet. Dette kan fx for pengeinstitutter være instituttets betalingsformidling, der er nødvendig for kunders (både private og erhverv) daglige transaktioner. For realkreditinstitutter kan udstedelse af særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer anses som en kritisk funktion i forhold til det danske boligfinansieringsmarked. ”
Når virksomheden vurderer, om en funktion er kritisk, skal virksomheden vurdere, om funktionen kan substitueres af andre markedsdeltagere med et acceptabelt resultat til følge set i forhold til en sammenlignelig udstrækning af funktionen, sammenlignelig kvalitet, omkostninger forbundet med funktionen og en acceptabel tidshorisont, jf. artikel 7 i den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner. Hvis det er muligt at substituere ud fra disse kriterier, er funktionen umiddelbart ikke at betragte som en kritisk funktion, medmindre tilliden i markedet generelt vil blive negativt påvirket af ophøret. Jo mere synlig eller offentlig kendt (af modparter) en funktion er, desto større er risikoen for en negativ indvirkning på markedernes tillid ved et ophør. Denne virkning forstærkes ved virksomhedens eventuelle indbyrdes sammenhæng med andre virksomheder.
3.2. Centrale forretningsområder
For SIFI’er og virksomheder med en balance over 12 mia. kr. vil genopretningsplanen skulle indeholde en udførlig stillingtagen til centrale forretningsområder.
Virksomheder med balancer tæt på 12 mia. kr. skal overveje, om de har centrale forretningsområder, som skal beskrives, jf. nedenfor.
Centrale forretningsområder er forretningsområder og hertil knyttede ydelser, der repræsenterer væsentlige kilder til indtægter, fortjeneste eller franchiseværdi for en virksomhed eller en koncern, som en virksomhed er en del af. Der er dog ikke nødvendigvis en sammenhæng mellem en virksomheds indtjeningsområder og centrale forretningsområder. F.eks. kan en virksomhed yde en service, som ikke direkte er særlig profitabel for virksomheden - måske genererer den endda tab - men den genererer så stor franchiseværdi for virksomheden, at den er central for virksomheden som sådan.
3.3. Forbundethed
For virksomheder, der har identificeret kritiske funktioner eller centrale forretningsområder, vil genopretningsplanen også skulle forholde sig til, om der er operationel forbundethed, som skal beskrives. Den operationelle forbundethed er tæt knyttet til både de kritiske funktioner og centrale forretningsområder. Forbundethed er de underliggende aktiviteter, ydelser eller transaktioner, som udføres for en eller flere virksomheder inden for koncernen, og som er afgørende for udførelsen af en eller flere kritiske aktiviteter, eller driften af centrale forretningsområder, hvorfor ophøret heraf vil kunne føre til manglende evne til eller alvorlige hindringer for udførelsen af kritiske funktioner for realøkonomien og de finansielle markeder, eller som vil påvirke den fortsatte drift af centrale forretningsområder. Der kan også være forbundethed med tjenester, som er outsourcet.
Det fremgår af § 4 i genopretningsbekendtgørelsen, at en genopretningsplan skal indeholde en række scenarier, som vurderes relevante for den pågældende virksomhed. Dette betyder, at stressscenarierne skal afspejle virksomhedens specifikke risici.
Formålet med udarbejdelse af stressscenarier er at danne grundlag for virksomhedens analyse af, hvor grænseværdierne for genopretningsplanens indikatorer skal placeres. Dette gør virksomheden ved at sammenholde hastigheden for reduktionen i indikatoren som følge af stressscenariet med tidshorisonten for de valgte genopretningstiltag. Mest effektivt er det, hvis stresstesten presser virksomheden helt ned til tidspunktet for en mulig afvikling, således det kan ses, hvor tidligt planen skal aktiveres for at kunne gennemføre de relevante tiltag. Virksomheder med meget høj likviditets- eller kapitaloverdækning kan have svært ved at lave et tilstrækkelig hårdt stressscenarie, som stadig er realistisk, hvis der stresses på baggrund af den aktuelle situation. Virksomhederne bør derfor teste sine valgte indikatorer ved at starte sit stress ved et kapitalniveau svarende til virksomhedens estimerede røde indikator og forholde sig til tidshorisonten for brud med det regulatoriske krav ved fortsat stress. Virksomheden vil også med fordel kunne anvende omvendt stresstest til at vurdere placeringen af en indikator, når virksomheden tager de relevante genopretningstiltag i betragtning.
Stressscenarierne er også med til, at virksomheden i højere grad bliver klar over potentielle risici og eventuelle tiltag og løsningsmodeller med henblik på genopretning. Det er derfor væsentligt, at stressscenarierne belyser virksomhedens følsomhed over for konjunkturudviklingen i et stresset scenarie. Det er ligeledes væsentligt, at stressscenarierne belyser virksomhedens følsomhed på mikroniveau, det vil sige de særlige følsomheder og risici, som virksomheden står overfor. Her bør virksomheden især se på branchefordeling i udlånsporteføljen samt virksomhedens nedskrivningshistorik.
Det fremgår af bilag 1 i genopretningsbekendtgørelsen, at en genopretningsplan bør indeholde mindst 3 scenarier for at sikre dækning af en begivenhed, som berører hele systemet, en begivenhed, som berører den enkelte virksomhed, samt en kombination, som berører hele systemet og den enkelte virksomhed.
Virksomheder, der i medfør af § 2, stk. 2 og 3, i genopretningsbekendtgørelsen, kan udarbejde forenklede genopretningsplaner, vil kunne anvende færre end 3 scenarier. Det fremgår således af retningslinjerne for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner, at retningslinjerne også er underlagt artikel 4 i BRRD om forenklede forpligtelser.
Særligt virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen, kan nøjes med scenarier, som er relateret til virksomheden selv, medmindre virksomheden har en særlig høj koncentration af risiko indenfor en bestemt sektor. Her vil det være nødvendigt at forholde sig til makroøkonomiske risici indenfor denne sektor. F.eks. vil en virksomhed, der har en stor landbrugseksponering, skulle forholde sig til udviklingen i råvarepriser og afregningspriser på fremstillede varer m.v. For virksomheder med en stor ejendomseksponering kan det være relevant med stressede renteniveauer, ejendomspriser, samt generel udvikling i det samfundsmæssige vækstniveau m.v.
Ved vurdering af disse områder med særlig høj koncentration af risiko kan følsomhedsberegninger være med til at vise virksomheden, hvor den er særligt udsat, og hvor meget området kan påvirke virksomheden.
I forhold til § 4 om stressscenarier i genopretningsbekendtgørelsen gælder det i øvrigt generelt, at det er afgørende, at der anvendes scenarier, der er relevante for den pågældende virksomhed, hvor der typisk skal ses på følgende scenarier:
a) En systemisk begivenhed, der kan tage udgangspunkt i et relevant historisk makroøkonomisk tilbageslag, herunder eventuel likviditetsknaphed, (f.eks. kriseårene 2008-12) og de for virksomheden historisk observerede tab, herunder en vurdering af de tiltag, virksomheden historisk har benyttet til at imødegå de heraf afledte tab. Valg af systemisk begivenhed bør også inddrage en vurdering af de særlige makroøkonomiske risici, der måtte gøre sig gældende fremadrettet.
b) En idiosynkratisk begivenhed, der afdækker effekten af en virksomhedsspecifik ugunstig begivenhed eller begivenheder, f.eks. en forøgelse af virksomhedens nedskrivningsprocent, store enkeltstående tab, ekstraordinære fald i sikkerhedsværdierne af belånte ejendomme, fald i afregningspriser i landbruget eller øvrige ugunstige begivenheder, som vurderes relevante ud fra virksomhedens forretningsmodel, herunder f.eks. tab af indlånskunder. Denne type stressscenarier er især relevante for mindre virksomheder, som udarbejder et begrænset antal stressscenarier.
c) En kombination af begivenheder af både systemisk og idiosynkratisk karakter, der afdækker effekten fra en kombination af a) + b).
I forhold til en systemisk begivenhed vil Finanstilsynet på Finanstilsynets hjemmeside to gange årligt offentliggøre et simuleret makroøkonomisk stressscenarie, som Finanstilsynet i forvejen anvender i arbejdet med stresstest af kreditinstitutter, herunder de makroøkonomiske stresstest, som IRB-institutter udarbejder årligt. Dette stressscenarie kan virksomheder benytte som udgangspunkt ved udarbejdelse af makroøkonomiske stressscenarier til genopretningsplanen, jf. § 4 i genopretningsbekendtgørelsen. Det kan dog være nødvendigt, at virksomheden selv korrigerer stressscenariets parametre for at sikre den fornødne hårdhed af scenariet til brug for genopretningsplanen, jf. at scenariet skal have en grad af hårdhed, som bringer virksomheden tæt på de regulatoriske krav.
Der henvises i øvrigt til EBA’s retningslinjer for institutternes stresstest (EBA/GL/2018/04), hvor der i afsnit 97-101 gives konkret vejledning til stresstests til genopretningsformål. Vejledningen findes i øvrigt også relevant i forhold til udarbejdelse af stresstests til genopretningsplanen.
4.1. Likviditetsstresstest i forhold til genopretningsplaner
Når en virksomhed, der er omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen i genopretningsplanen skal opstille scenarier for den disponible likviditet, vil det i et vist omfang være muligt at anvende Lokale Pengeinstitutters (LOPI’s) stresstest under tilsvarende betingelser, som er skitseret i vejledning om risikostyring på likviditetsområdet.
I forhold til genopretningsplaner og kravet om stresstest vil en virksomhed som udgangspunkt kunne anvende dens eksisterende stresstest på likviditetsområdet. Virksomheden bør dog overveje at genberegne stresstestene med parametervalg, der giver anledning til væsentligt hårdere stressbetingelser end de forudsætninger, som virksomheden sædvanligvis lægger til grund i deres løbende risikostyring på likviditetsområdet, således at stresstesten viser udviklingen helt frem til, at virksomheden er tæt på lovens minimumskrav. Som anført ovenfor bør virksomheden teste sine indikatorer ved at starte stresstesten ved det valgte niveau for likviditetsindikatoren og analysere tidshorisonten til brud med det regulatoriske krav.
I praksis vil virksomheder, som anvender LOPI’s stresstestmodel, kunne nøjes med at ændre på parametre i et Excel-ark (LOPI-modellen) og se, hvilke resultater dette giver anledning til, og om genopretningsplanen evt. skal justeres som følge af stresstestens resultater. Finanstilsynet vil normalt acceptere, at virksomheden som dokumentation for de udførte stresstest printer de relevante sider i Excel-arket ud og daterer dem, samt kort beskriver de udførte stresstest i et dokument ved siden af.
Finanstilsynet har i §§ 5-10 i genopretningsbekendtgørelsen gennemført artikel 9 i BRRD samt dele af EBA’s retningslinjer for indikatorer for genopretningsplaner.
EBA’s retningslinjer er udtryk for en minimumsliste. For danske virksomheder kan det i tilknytning hertil i forbindelse med fastsættelse af indikatorer i genopretningsplanen også være relevant at inddrage tilsynsdiamantens pejlemærker. Tilsynsdiamanten udtrykker, hvad Finanstilsynet som udgangspunkt anser for at være virksomhed med forhøjet risiko. Tilsynsdiamanten udtrykker således, hvornår Finanstilsynet vil overveje at anvende sine tidlig indgriben beføjelser. Virksomhederne bør derfor overveje at fastsætte kvantitative indikatorer i forhold til tilsynsdiamantens fire pejlemærker.
I forhold til indikatorer gælder generelt, at de kvantitative indikatorer skal ligge før et eventuelt lovkrav på området, jf. § 5, stk. 2, i genopretningsbekendtgørelsen.
Formålet med indikatorer er at fremme, at virksomhederne selv kan iværksætte eventuelle tiltag i henhold til genopretningsplanen med henblik på genopretning. Indikatorerne understøtter således, at genopretningsplanen er et ledelsesværktøj. Genopretningsplanens indikatorer kan ses som resultatet af genopretningsplanen, hvor udvælgelsen af indikatorer afspejler virksomhedens risici, og kalibreringen er resultatet af en analyse på baggrund af resultaterne fra stressscenarierne sammenholdt med tidshorisonten for genopretningstiltagene. Disse aspekter uddybes nedenfor.
Når en virksomhed i forbindelse med udarbejdelse af genopretningsplan skal vælge indikatorer, er det centrale, at indikatoren skal kunne advare om en uhensigtsmæssig udvikling i væsentlige områder i virksomhedens risikounivers tilstrækkeligt tidligt til, at virksomheden kan iværksætte modgående foranstaltninger, hvorfor indikatorerne inddrager både kvalitative og kvantitative-, interne og eksterne- samt historisk målbare og fremadskuende indikatorer.
Der er i bilag 2 i genopretningsbekendtgørelsen i alt 17 indikatorer, der som udgangspunkt er relevante. Indikatorerne er inddelt i 6 kategorier. Virksomheden skal som minimum medtage indikatorer fra kategori 1-4 (kapital, likviditet, profitabilitet og kvalitet af aktiverne), jf. § 5, stk. 3 i genopretningsbekendtgørelsen. For kategori 5-6 (markedsbaserede og makroøkonomiske indikatorer) kan virksomheden forholde sig til relevansen af at medtage indikatorer fra disse kategorier, jf. § 5, stk. 4, i genopretningsbekendtgørelsen.
Virksomheder omfattet af § 2, stk. 4, i genopretningsbekendtgørelsen, skal ikke begrunde et eventuelt fravalg af en indikator, jf. denne vejlednings afsnit 2.1.
Det følger af § 6 i genopretningsbekendtgørelsen, at virksomheden skal eskalere brud på en indikator internt inden for én arbejdsdag. Finanstilsynet skal orienteres indenfor yderligere én arbejdsdag. Finanstilsynet skal derfor orienteres om brud på en indikator i virksomhedens genopretningsplan senest to arbejdsdage efter bruddet er konstateret internt i virksomheden. Orienteringen til Finanstilsynet skal ikke indeholde en plan for, hvordan virksomheden vil håndtere bruddet, men skal angive, hvornår virksomheden forventer at vende tilbage med yderligere oplysninger om håndtering af bruddet. Når virksomheden har besluttet, hvordan bruddet skal håndteres, skal virksomheden straks orientere Finanstilsynet herom. Det bemærkes i øvrigt, at håndteringen godt kan være en begrundet forklaring på, hvorfor virksomheden ikke iværksætter tiltag.
Det følger ydermere af § 6, stk. 2, at institutter der anvender flere grænseværdier for samme indikator, i genopretningsplanen skal tage stilling til ved hvilken grænseværdi, Finanstilsynet skal orienteres.
Nogle indikatorer vil både kunne anvendes til at give tidlige advarselssignaler og til at vise, at det stress-niveau, virksomheden befinder sig i, nødvendiggør en overvejelse af genopretningstiltag. Indikatorer, der knytter sig til kapital og likviditet, men også til profitabilitet eller til kvaliteten af bankens aktiver, det vil sige indikatorer i kategori 1-4, er specielt relevante i denne forbindelse.
I forhold til valg af indikatorer er det væsentligt, at virksomheden sikrer konsistens og sammenhæng mellem indikatorer, der anvendes som tidlige advarselssignaler og/eller genopretning med de allerede eksisterende risikostyringsværktøjer og beredskabsplaner, jf. også afsnit 2.5.
Derfor er det også, som det fremgår af retningslinjerne om indikatorer i genopretningsplaner, relevant for virksomheden at overveje at anvende en trafiklysmodel med henblik på at informere virksomhedens ledelse om, at virksomhedens situation udvikler sig negativt i retning mod de kvantitative indikatorer. Såfremt virksomheden vælger at anvende en trafiklysmodel, bør der være tilstrækkelig afstand mellem rødt og gult lys til, at virksomheden kan følge udviklingen fra et tidligt stadie af negativ udvikling til, at virksomheden skal træffe decideret beslutning om eventuelle genopretningstiltag. Som udgangspunkt bør virksomhedens røde og gule kapitalindikatorer f.eks. ikke være tættere end 2,5 pct. point fra hinanden, men den præcise afstand bestemmes på baggrund af virksomhedens konkrete vurdering.
For så vidt angår kapitalindikatorer henvises til EBA’s Retningslinjer for indikatorer i genopretningsplaner pkt. 40-48. Det fremhæves her, at det fremgår af pkt. 43, at: ”tærsklerne for indikatorer på grundlag af lovregulerede kapitalkrav bør kalibreres af virksomheden på passende niveauer for at sikre en tilstrækkelig afstand fra en overskridelse af de kapitalkrav, der gælder for virksomheden (herunder minimumskravene til kapitalgrundlaget som anført i artikel 92 i forordning (EU) 575/2013 og yderligere kapitalgrundlagskrav i henhold til artikel 104, stk. 1, litra a), i direktiv 2013/36/EU)”. Dette betyder, at virksomhederne kalibrerer deres kapitalindikator ved at lave et hårdt stress, der starter ved den valgte grænseværdi for kapitalindikatoren, og som løber indtil brud med solvensbehovet. Den tid, det tager indtil brud med solvensbehovet, sammenholdes med tidshorisonten for implementering af kapitalgenopretningstiltagene. Sker der ikke brud med solvensbehovet/kapitalgrundlaget inden for den tidshorisont, som kapitalgenopretningstiltagene har, vil grænseværdien være tilstrækkelig forsigtig. Det samme er gældende for likviditetsindikatorer.
Retningslinjerne om indikatorer, pkt. 43, vedrører tærskelværdier, der er fastsat i forhold til risiko for overskridelse af den lovregulerede kapital. Retningslinjerne fastsætter generelt, at udgangspunktet for fastsættelse af en tærskelværdi skal ske på grundlag af minimumskapitalkravet, jf. CRR artikel 92, og yderligere kapitalkrav under søjle 2, jf. § 124 i lov om finansiel virksomhed. Generelt bør kapitalindikatorer kalibreres over det kombinerede krav til kapitalbuffer. Hvis en virksomhed kalibrerer sine kapitalindikatorer indenfor bufferne, bør virksomheden klart i sin genopretningsplan påvise, at dens genopretningstiltag kan gennemføres i en situation, hvor bufferne er blevet helt eller delvist udnyttet.
Afgørende for virksomhedernes fastsættelse af indikatorværdier vil, som det fremgår ovenfor, være en analyse af effekten af genopretningsplanens stressscenarier holdt op imod de udvalgte genopretningsmodellers (eller genopretningstiltag) tidshorisont således, at indikatorerne sættes tilstrækkeligt tidligt til, at det er realistisk for virksomheden at kunne nå at reagere. For mindre og simple virksomheder kan kalibreringen være baseret på følsomhedsanalyser, hvor mellemstore og store virksomheder med fordel kan anvende omvendt stresstests for at teste effekten af genopretningstiltag, og dermed finde den passende indikatorværdi.
Retningslinjerne fastslår i pkt. 25 og 26, at listen over indikatorer ikke er udtømmende, og at sættet af indikatorer skal være tilpasset virksomhedens forretningsmodel og dens risikoprofil.
Formålet med likviditetsindikatorer er nærmere beskrevet i EBA’s retningslinjer om indikatorer pkt. 49-55.
Formålet med Rentabilitetsindikatorer (profitabilitetsindikatorer) er angivet i EBA’s retningslinjer om indikatorer pkt. 56-57.
Indikatorer for aktivernes kvalitet er nærmere beskrevet i retningslinjernes pkt. 58-60. I forhold til indikatoren om tilvækst i lån med restance eller lån med tilbagebetalingsproblemer bemærkes, at restancedefinitionen er 90 dage, og at tilvæksten skal måles på samme tidspunkt. For en nærmere afgrænsning af denne indikator herunder lån med tilbagebetalingsproblemer, se også ”Vejledning om indberetning af NPL og kreditlempelser” på Finanstilsynets hjemmeside. Denne indikator kan opgøres årligt eller kvartalsvist.
Formålet med de markedsbaserede indikatorer er angivet i retningslinjernes pkt. 61, og målet med de makroøkonomiske indikatorer er nærmere beskrevet i retningslinjernes pkt. 62-64.
Endelig fremgår det af EBA’s retningslinjer om indikatorer for genopretningsplaner, at de kompetente myndigheder skal godkende indikatorer i forbindelse med myndighedens vurdering af genopretningsplanen. Det betyder, at Finanstilsynet konkret skal godkende de indikatorer, som virksomheden fastsætter i genopretningsplanen. Finanstilsynet skal ikke godkende genopretningsplanen i sin helhed, men skal foretage en samlet vurdering af genopretningsplanen. Finanstilsynet vil i den forbindelse skulle følge Kommissionens delegerede forordning om vurderingen af genopretningsplaner i henhold til BRRD artikel 6(8). Finanstilsynet vil i tilsynet med genopretningsplaner holde fast i, at genopretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj, som virksomheden skal indarbejde i den generelle risikostyring af virksomheden. Virksomheden er således først forpligtet til at underrette Finanstilsynet ved brud på en rød indikator, hvis virksomheden anvender trafiklysmodellen. Har virksomheden udelukkende sat én grænseværdi for en indikator, skal Finanstilsynet orienteres ved brud på denne, uanset hvilken farveangivelse indikatoren har i genopretningsplanen.
Det fremgår af den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaners art. 8 og 9, at virksomheden skal opsætte en række genopretningsmodeller, som har til formål at afhjælpe situationer med finansiel stress. Genopretningsmodellerne skal indeholde en række ”handlinger” (genopretningstiltag), som er nødvendige for at opretholde eller genoprette levedygtigheden og den finansielle stilling, for dén genopretningstiltagene vedrører. Virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen, som udarbejder en forenklet genopretningsplan, kan tage udgangspunkt i kravene til genopretningstiltag, som beskrevet herunder.
Hvert genopretningstiltag skal beskrives på en sådan måde, at virksomheden kan vurdere dets virkning og gennemførlighed. Her er det især relevant at holde tidshorisonten for gennemførelse af genopretningstiltaget for øje, genopretningstiltagets effekt på de relevante indikatorer og realismen af genopretningstiltaget også på forskellige tidspunkter af virksomhedens finansielle situation (er det f.eks. realistisk at hente finansiering i markedet, hvis det gennem en markedsmeddelelse er meldt ud, at virksomheden er pålagt udlodningsbegrænsninger? ).
Genopretningsmodellerne skal i henhold til den delegerede forordning indeholde alle følgende delelementer, jf. art. 9-12, som yderligere specificerer kravene til de enkelte elementer: 1) En beskrivelse af handlinger, ordninger og foranstaltninger til genopretning, 2) en konsekvensanalyse, 3) en gennemførlighedsvurdering og 4) en analyse af, hvordan funktioner videreføres i forbindelse med modellens gennemførelse. Genopretningsmodellerne skal dække alle de modeller, som kan anvendes i forbindelse med de stressscenarier, som planen indeholder, og genopretningsmodellerne skal dække alle koncernens enheder, som er omtalt i genopretningsplanen.
I forbindelse med udarbejdelse af planen er det vigtigt, at der tages stilling til alle mulige genopretningstiltag, som er aktuelle for hver af de enheder, som er omfattet af genopretningsplanen. Hvis der er tale om enheder, som falder under kritiske funktioner, centrale forretningsområder, eller har forbundethed til disse, forventes en behandling af genopretningstiltag på linje med genopretningstiltag for moderkoncernen, men kan også omfatte frasalg af enheden. Er der tale om enheder, som ikke falder i ovenstående kategorier, kan det være tilstrækkeligt at beskrive enhedens afvikling eller salg.
Planen bør indeholde en analyse af, hvilke konsekvenser planens gennemførelse vil have både for koncernen og eventuelle kritiske funktioner eller centrale forretningsområder, men også for eksterne virkninger og systemiske følger.
For at sikre planens gennemførlighed bør virksomheden for hvert genopretningstiltag vurdere eventuelle risici i forbindelse med tiltagets gennemførelse samt vurdere eventuelle hindringer for tiltagets gennemførelse, og hvordan disse kan afhjælpes. Det vil også være relevant at vurdere, hvad der rent praktisk skal gøres for at sætte et tiltag i værk (f.eks. udarbejdelse af prospekt, kontakt til advokat eller revisor etc.). Ved genopretningstiltag, som er afhængige af aftagere (f.eks. frasalg af filial eller udstedelse af hybrid kernekapital/ansvarlig kapital), bør der være en analyse af, hvem der kunne være potentielle aftagere, som derfor bør kontaktes i tilfælde af, at genopretningstiltaget skal gennemføres.
Virksomheden bør vurdere, hvordan der opretholdes interne funktioner (f.eks. IT-systemer, leverandører og menneskelige ressourcer) samt adgangen til markedsinfrastruktur (f.eks. clearings- og afregningsfaciliteter og betalingssystemer).
Virksomheder skal beskrive den overordnende genopretningskapacitet, dvs. det omfang, i hvilket genopretningsmodellerne tillader en genopretning af virksomheden i en række scenarier med alvorlig makroøkonomisk og finansiel stress, jf. artikel 12, stk. 3, i den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner. Nærmere retningslinjer for beregning af den overordnede genopretningskapacitet fremgår af EBA’s retningslinjer vedrørende overordnet genopretningskapacitet i genopretningsplanlægningen (EBA/GL/2023/06).
Det følger af retningslinjerne, at virksomhederne bør beskrive den overordnede genopretningskapacitet, ved for hvert scenarie at beregne effekten af tilgængelige og hensigtsmæssige genopretningstiltag (den scenariespecifikke genopretningskapacitet). Denne skal som minimum angives for indikatorerne for den egentlige kernekapitalprocent (CET1-procent), den samlede kapitalprocent, gearingsgraden, likviditetsdækningsgraden (LCR) og net stable funding ratioen (NSFR). Virksomhederne skal tage hensyn til begrænsende faktorer for gennemførsel af tiltagene, herunder gensidig eksklusivitet, indbyrdes afhængighed, operationel kapacitet, omdømmemæssige virksomheder og konsekvenserne for virksomhedens forretningsmodel og rentabilitet.
Effekten af gennemførslen af genopretningstiltagene på virksomhedens kapitalposition bør beregnes for en 18 måneders tidshorisont. Effekten på likviditetspositionen bør beregnes for en 6 måneders tidshorisont.
Ved beregningen af den scenariespecifikke genopretningskapacitet bør institutterne, under et specifikt scenarie, tage højde for effekten af de genopretningstiltag, der tidligere er gennemført under det samme scenarie.
Det følger af den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner, at virksomheden desuden skal angive den overordnede (samlede) genopretningskapacitet i relation til indikatorer for henholdsvis kapital (inkl. gearing) og likviditet. Genopretningskapaciteten skal angives for de relevante scenarier, dvs. de scenarier, hvor der sker brud på kapital- og/eller likviditetsindikatorer. Den overordnede genopretningskapacitet angives som et spænd, hvor den højeste og laveste scenariespecifikke genopretningskapacitet angives for henholdsvis kapital- og likviditetsindikatorer i hvert af de relevante scenarier.
Virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, i genopretningsbekendtgørelsen kan undlade at angive den overordnede (samlede) genopretningskapacitet, men skal beskrive den effekt genopretningstiltagene eller genopretningsmodellerne har for hvert scenarie (den specifikke genopretningskapacitet).
Virksomheder omfattet af § 2, stk. 4, i genopretningsbekendtgørelsen og fondsmæglerselskaber kan undlade at angive den specifikke og den overordnede genopretningskapacitet, idet de kan opfylde kravet om at udarbejde en genopretningsplan ved at indsende en kapitalbevaringsplan suppleret med oplysningerne nævnt i afsnit 2.1.
Alle virksomheder, der ikke er udpeget som systemisk vigtige, jf. §§ 308 eller 310 i lov om finansiel virksomhed, skal angive potentielle fusionsparter i genopretningsplanen. Virksomhederne bør beskrive hvis fusion ikke er mulig f.eks. på grund af virksomhedens særegne forretningsmodel. Analysen af fusionsparter bør også tage hensyn til negative konsekvenser af fusionen, herunder som minimum hvad omkostningerne ville være, hvis det foreslås at fusionere med en virksomhed, som anvender en anden datacentral, end den datacentral virksomheden selv anvender.
