Varmeforsyningsloven § 2k

Denne ændring er tilføjet fra: Lov om ændring af lov om varmeforsyning og lov om planlægning (Gennemsigtighed i varmeforsyningsvirksomheder) d. 30/12/2024

Det øverste ledelsesorgan i en virksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, der drives i et selskab med helt eller delvis begrænset ansvar, og som er ejet af en eller flere kommuner i forening, skal bestå af mindst 2 uafhængige medlemmer.

Stk. 2. Det øverste ledelsesorgan skal i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen oplyse, hvilke kandidater og medlemmer der anses for uafhængige.

Stk. 3. Klima-, energi- og forsyningsministeren kan fastsætte regler om medlemskab af det øverste ledelsesorgan.

Gældende§ 2k

Retsinformation

Lov om ændring af lov om varmeforsyning og lov om planlægning (Gennemsigtighed i varmeforsyningsvirksomheder)

Dato

30. december 2024

Ministerium

Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet

Kort navn

LOV nr 1678 af 30/12/2024

Nuværende lovtekst

Konsolideret lovtekst

Nuværende lovtekst → Konsolideret lovtekst RENAMED Viewed

@@ -1,7 +1,5 @@
-Denne ændring er tilføjet fra: [Lov om ændring af lov om varmeforsyning og lov om planlægning (Gennemsigtighed i varmeforsyningsvirksomheder)](/loven/A20240167830) d. 30/12/2024
 Det øverste ledelsesorgan i en virksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, der drives i et selskab med helt eller delvis begrænset ansvar, og som er ejet af en eller flere kommuner i forening, skal bestå af mindst 2 uafhængige medlemmer.
 Stk. 2. Det øverste ledelsesorgan skal i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen oplyse, hvilke kandidater og medlemmer der anses for uafhængige.
 Stk. 3. Klima-, energi- og forsyningsministeren kan fastsætte regler om medlemskab af det øverste ledelsesorgan.

 Det øverste ledelsesorgan i en virksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, der drives i et selskab med helt eller delvis begrænset ansvar, og som er ejet af en eller flere kommuner i forening, skal bestå af mindst 2 uafhængige medlemmer.
 Stk. 2. Det øverste ledelsesorgan skal i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen oplyse, hvilke kandidater og medlemmer der anses for uafhængige.
 Stk. 3. Klima-, energi- og forsyningsministeren kan fastsætte regler om medlemskab af det øverste ledelsesorgan.

Ændringer

Nr 7:

Efter § 2 j indsættes i kapitel 1 a:

»§ 2 k. Det øverste ledelsesorgan i en virksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, der drives i et selskab med helt eller delvis begrænset ansvar, og som er ejet af en eller flere kommuner i forening, skal bestå af mindst 2 uafhængige medlemmer.

Stk. 2. Det øverste ledelsesorgan skal i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen oplyse, hvilke kandidater og medlemmer der anses for uafhængige.

Stk. 3. Klima-, energi- og forsyningsministeren kan fastsætte regler om medlemskab af det øverste ledelsesorgan.«

Forarbejder

Til nr. 7

Regler om kapitalselskabers ledelsesstruktur findes i selskabslovens § 111, jf. bekendtgørelse 1168 af 1. september 2023 af lov om aktie- og anpartsselskaber. Kapitalselskaber omfatter aktieselskaber, herunder partnerselskaber, og anpartsselskaber.

Et aktieselskab (A/S), herunder et partnerselskab (P/S), skal have en direktion og skal derudover enten have en bestyrelse eller et tilsynsråd med mindst tre medlemmer. Et anpartsselskab (ApS) kan enten ledes af en direktion alene eller af en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Der er på nuværende tidspunkt ikke regler i lov om varmeforsyning om, hvordan bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan skal være sammensat i de kommunalt ejede varmeforsyningsvirksomheder, der drives i et kapitalselskab.

Den foreslåede bestemmelse i § 2 k i lov om varmeforsyning er således ny.

Det foreslås i § 2 k, stk. 1, at det øverste ledelsesorgan i en virksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, der drives i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar, og som er ejet af en eller flere kommuner i forening, skal bestå af mindst 2 uafhængige medlemmer.

Det foreslås, at to medlemmer af bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan, dvs. det øverste ledelsesorgan, vil skulle være uafhængige. De to uafhængige medlemmer vil således skulle kunne handle uafhængigt af særinteresser og af ejerne. Formålet med forslaget er, at de uafhængige medlemmer skal kunne træffe beslutning udelukkende på varmeforsyningsvirksomhedens vegne.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære et minimumskrav til antallet af uafhængige medlemmer af bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan. Den foreslåede bestemmelse vil ikke i sig selv være til hinder for, at flere end to af medlemmerne vurderes som uafhængige.

Bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan vil ved vurderingen af uafhængighed være tillagt et skøn. Det er forventningen, at der anlægges en restriktiv tilgang i tilfælde af tvivl om den pågældende persons uafhængighed.

For nærmere afgrænsning af begrebet uafhængighed henvises til bemærkningerne til den foreslåede bemyndigelse for ministeren i § 2 k, stk. 3.

Det vil være en forudsætning for bestemmelsens anvendelsesområde, at der er tale om en kommunalt ejet varmeforsyningsvirksomhed omfattet af § 2 b, stk. 1, nr. 1, i lov om varmeforsyning. Bestemmelsen i § 2 b, stk. 1, nr. 1, henviser til virksomhed, der er omfattet af § 2, stk. 1. Den foreslåede bestemmelse vil således finde anvendelse på de kommunalt ejede kollektive varmeforsyningsanlæg. Ved kollektive varmeforsyningsanlæg forstås virksomhed, der driver en række nærmere definerede anlæg med det formål at levere energi til bygningers opvarmning og forsyning med varmt vand. Det drejer sig blandt andet om anlæg til fremføring af opvarmet vand, jf. § 2, stk. 1, nr. 2, og varmeproduktionsanlæg, jf. § 2, stk. 1, nr. 3.

Det vil endvidere være en forudsætning for bestemmelsens anvendelsesområde, at den kommunalt ejede varmeforsyningsvirksomhed drives i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar.

Den foreslåede bestemmelse i § 2 k, stk. 1, vil således finde anvendelse, hvis varmeforsyningsvirksomheden drives i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar, herunder for eksempel et aktie-, anparts- eller partnerselskab. Bestemmelsen vil ikke finde anvendelse på varmeforsyningsvirksomheder, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser. Bestemmelsen vil således ikke finde anvendelse på kommunale interessentskaber, herunder kommunale § 60-selskaber.

Kravet om medlemmernes uafhængighed vil finde anvendelse for de eksisterende kommunale varmeforsyningsvirksomheder, der på tidspunktet for lovens ikrafttræden allerede drives i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar, herunder for eksempel et aktieselskab eller et partnerselskab. Det foreslås, at kravet om uafhængighed vil finde anvendelse fra varmeforsyningsvirksomhedens førstkommende valg til det øverste ledelsesorgan efter den 1. januar 2025. Der henvises til lovforslagets § 3, stk. 4, og bemærkningerne hertil.

Andre kommunale varmeforsyningsvirksomheder vil blive omfattet af den foreslåede bestemmelse i § 2 k, stk. 1, hvis virksomheden udskilles i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar. Bestemmelsen vil tilsvarende finde anvendelse på nye varmeforsyningsvirksomheder med kommunale ejere, i det omfang de stiftes med helt eller delvist begrænset ansvar.

Kravet om medlemmernes uafhængighed vil skulle være opfyldt, så længe varmeforsyningsvirksomheden er helt eller delvist ejet af en kommune.

Det foreslås i § 2 k, stk. 2, at det øverste ledelsesorgan i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen skal oplyse, hvilke kandidater og medlemmer der anses for uafhængige.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen, hvor valg til virksomhedens bestyrelse eller tilsvarende ledelsesorgan er på dagsordenen, vil skulle oplyse, hvilke kandidater der er uafhængige. Det vil for eksempel kunne være ved en oplistning af kandidaterne. Bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan vil også i ledelsesberetningen skulle oplyse om medlemmers uafhængighed.

Bestemmelsen vil have til hensigt at sikre en større gennemsigtighed for den kommunalt ejede varmeforsyningsvirksomheds tilsluttede varmeforbrugere om virksomhedens medlemmer, herunder tydelighed om hvorvidt de enkelte medlemmer er uafhængige. Det vil således blandt andet være væsentligt for, at forbrugere med møderet og stemmeret så vidt muligt vil kunne udøve deres stemmeret på generalforsamlingen.

Det foreslås i § 2 k, stk. 3, at klima-, energi- og forsyningsministeren kan fastsætte regler om medlemskab af det øverste ledelsesorgan.

Den foreslåede bestemmelse indeholder en bemyndigelse for ministeren til at kunne fastsætte regler om medlemmerne i bestyrelsen eller i tilsvarende ledelsesorgan i de kommunale varmeforsyningsvirksomheder. Ministeren vil med hjemmel i bemyndigelsesbestemmelsen for eksempel kunne fastsætte regler om kriterier for vurdering af medlemmers uafhængighed, jf. den foreslåede § 2 k, stk. 1, udpegning af medlemmer og krav til medlemmernes kompetencer. Bemyndigelsesbestemmelsen vil for eksempel også kunne anvendes til at fastsætte regler om andre krav til medlemmer, herunder i takt med en eventuel udvikling inden for området for governance, som på sigt vurderes relevante og hensigtsmæssige for medlemmer af bestyrelsen eller af det tilsvarende ledelsesorgan i de kommunale varmeforsyningsvirksomheder. Ministeren vil ved fastsættelsen af regler kunne tage hensyn til særlige forhold i varmesektoren. Ministeren vil ved regelfastsættelsen kunne stille forskellige krav til varmeforsyningsvirksomhedens ledelsesorganer, herunder til henholdsvis direktion, bestyrelse og tilsynsråd.

Klima-, energi- og forsyningsministeren forventes i første omgang at anvende den foreslåede bemyndigelsesbestemmelse til at fastsætte regler om uafhængighed for medlemmer af bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan. Det er forventningen, at ministeren i første omgang vil fastsætte regler med udgangspunkt i de 8 kriterier for uafhængighed, der følger af anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. Det følger heraf, at der ved uafhængighed forstås, at den pågældende person blandt andet ikke må:

være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
inden for det seneste år have haft en forretningsrelation med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne i nr. 1-7.

Derudover vil bestyrelsen eller det tilsvarende ledelsesorgan, uanset at et medlem ikke er omfattet af kriterierne, af andre grunde kunne beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt. Ministeren vil tilsvarende kunne anvende den foreslåede bemyndigelsesbestemmelse til at kunne fastsætte regler om, hvilke andre kriterier det vil kunne være.

I takt med at området udvikler sig, vil ministeren med bemyndigelsen have mulighed for at fastsætte andre eller yderligere krav, der kan understøtte medlemmernes uafhængighed, kompetenceniveau mv.