Selskabsloven § 95

Retstilstanden for aktieselskaber, jf. aktieselskabslovens § 73, stk. 2, videreføres.

Anpartsselskabsloven indeholder ikke udtrykkelige regler om formen for indkaldelse til generalforsamling. Indkaldelse skal dog ske i overensstemmelse med vedtægterne. Fremgår ikke andet af vedtægterne, skal indkaldelsen ske på forsvarlig måde.

Dermed videreføres retstilstanden, idet stk. 1 fastslår, at indkaldelsen som udgangspunkt skal ske i overensstemmelse med vedtægterne.

Det foreslås, at det i stk. 2 tydeliggøres, at indkaldelse kan ske via kapitalselskabets hjemmeside. Beslutningen skal optages i vedtægterne og bestemmelserne i § 106 skal finde anvendelse på beslutningen samt ændringer heri. § 92 gælder i øvrigt for kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne. Et selskab har således ikke pligt til at have en hjemmeside, medmindre det har aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. stk. 4.

Bestemmelsen er en udmøntning af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 65 b og anpartsselskabslovens § 28 b specifik for indkaldelser til generalforsamlinger via kapitalselskabets hjemmeside.

Efter de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 73, stk. 2, 1. og 2. pkt., skal indkaldelse til generalforsamling ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelsen skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Bestemmelsen i § 92 giver dog f.eks. mulighed for at vedtage, at indkaldelsen af de noterede aktionærer i stedet skal eller kan foregå elektronisk, f.eks. via elektronisk post med digital signatur. Denne retstilstand skal ikke ændres ved den foreslåede bestemmelse i stk. 3, 1. pkt., som fastslår, at indkaldelse i aktieselskaber skal ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Efter den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 73, stk. 2, 3. pkt., skal der, hvis kapitalselskabet har udstedt ihændehaveraktier, ske indkaldelse til generalforsamling via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Denne retstilstand videreføres med stk. 3, 2. pkt. Efter den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 65 b, stk. 5, kan det i vedtægterne bestemmes, at indkaldelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system kan erstattes af elektronisk indkaldelse til generalforsamling. I overensstemmelse med gældende praksis præciseres det nu i stk. 2, at kapitalejer, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom, skal modtage underretning om indkaldelsen, f.eks. via e-mail, og at indkaldelse alene via kapitalselskabets hjemmeside ikke er tilstrækkelig.

Bevirker en driftsforstyrrelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, at indkaldelsen ikke er blevet offentliggjort i systemet, men har der været omfattende omtale og annoncer m.m. i dagspressen vedrørende den pågældende generalforsamling, antages det, at kapitalejerne på den baggrund er oplyst om generalforsamlingens afholdelse.

Det foreslås i stk. 4 for aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, at uanset om der sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen derudover offentliggøres via selskabets hjemmeside. Omkostningerne herfor bæres af aktieselskabet.

Bestemmelsen er en implementering af artikel 5, stk. 2, i direktiv om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (2007/36/EF). Direktivets artikel 5, stk. 2, kræver, at der skal bruges medier, som med rimelighed kan forventes at sikre, at oplysningerne rent faktisk når ud til offentligheden i hele EU og EØS, og på en måde, der sikrer hurtig adgang hertil på et ikke diskriminerende grundlag. En offentliggørelse via selskabets hjemmeside opfylder disse kriterier. Derudover slår direktivets artikel 5, stk. 2, 3. afsnit, fast, at et selskab under ingen omstændigheder må afkræve nogen specifik betaling for udsendelse af indkaldelsen på den foreskrevne måde.